Adicional da CSLL: a Receita Propõe Trazer a SESH do Pilar 2 (RSGAE) — o Que Muda e Como Contribuir Até 16/11

Pilar 2 · Adicional da CSLL · Gabriela Rocha · Algoritimado · Santos–SP · 9 de novembro de 2026 · Leitura: ~24 min

A Receita Federal abriu uma consulta pública sobre a IN do Adicional da CSLL, com contribuições até 16 de novembro de 2026. A minuta, de 26 páginas, propõe trazer para a IN RFB nº 2.228/2024 a salvaguarda permanente do Pilar 2 que a OCDE chama de Simplified ETR Safe Harbour (SESH). No texto brasileiro, ela se chama Regra Simplificadora Globe de Alíquota Efetiva (RSGAE). A minuta também mexe na IN RFB nº 1.520/2014, a dos lucros de controladas no exterior. Nada disso está em vigor: é proposta, e pode mudar até a IN definitiva.

Ao longo do texto, cada afirmação leva um selo: fato está escrito na minuta, na notícia ou numa norma em vigor; inferência é leitura nossa; depende da IN só se resolve com o texto definitivo.

O que a Receita pôs em consulta

fato A notícia diz que as alterações têm por objetivo "internalizar parte do documento de referência aprovado pelo Quadro Inclusivo da OCDE [...] em janeiro de 2026, principalmente quanto às atualizações relativas ao Simplified ETR Safe Harbour (SESH), previsto no Capítulo 02 do Side-by-Side Package". A consulta tem dois objetos:

1. IN RFB nº 2.228/2024, que regula o Adicional da CSLL. Ela ganharia um Anexo Único inteiro, com 52 artigos, só sobre a RSGAE (art. 1º da minuta).
2. IN RFB nº 1.520/2014, que trata da tributação de lucros auferidos no exterior. Ela ganharia os arts. 11-A, 30-A, 30-B e 30-C e perderia o § 2º do art. 30 (arts. 2º e 3º da minuta).

fato A página da Receita foi publicada em 09/11/2026, às 08h24, mas o texto diz que a proposta foi disponibilizada "a partir de hoje (06/11/2026)". A duração indicada é de 06 a 16 de novembro.

inferência Quem soube da consulta pela notícia tem, na prática, uma semana.

Para situar: o Adicional da CSLL e as salvaguardas

O Adicional da CSLL é como o Brasil cobra o imposto mínimo global de 15% do Pilar 2 (GloBE) dos grupos multinacionais com receita consolidada de pelo menos €750 milhões (art. 2º da IN 2.228). Ele foi instituído pela MP nº 1.262/2024 e pela Lei nº 15.079/2024, e a IN 2.228 diz que a regulamentação busca qualificá-lo como um Qualified Domestic Minimum Top-up Tax (QDMTT). As "Regras Simplificadoras Globe" são atalhos: se as entidades da jurisdição são elegíveis a uma delas, o Adicional daquela jurisdição é considerado zero (art. 126 da IN 2.228). Hoje existem, entre outras, a de transição (RSGT), que roda sobre a Declaração País-a-País, e a permanente (arts. 140 e seguintes). A IN 2.342/2026 acrescentou ainda a RSGIF, que funciona de outro jeito: em vez de zerar o Adicional, trata certos incentivos fiscais como acréscimo aos tributos (art. 143-A). A RSGAE seria uma nova salvaguarda do primeiro tipo.

O que é a RSGAE

fato A conta é um quociente: Tributos Simplificados ÷ Lucro Simplificado (art. 1º, § 1º). O Lucro Simplificado parte do lucro antes dos tributos sobre a renda da jurisdição (o "JLAT") e passa por quatro blocos de ajustes: básicos, setoriais, condicionais e opcionais (art. 4º). Os Tributos Simplificados partem das despesas de tributo corrente e diferido (os "JTRL") e também são ajustados (arts. 23 e 24). Um exemplo de ajuste: o tributo diferido registrado a alíquota maior que 15% é recalculado a 15% (art. 28, I).

A base: o balanço individual, não o pacote da matriz

fato Na regra geral da OCDE, a SESH calcula a alíquota com base na renda e nos tributos extraídos dos reporting packages do grupo, com ajustes mínimos (Side-by-Side Package, seção 2.1, para. 8, tradução livre). Mas a própria OCDE abre uma exceção: o país cujo imposto mínimo doméstico usa o padrão contábil local (a regra LFAS) exige que a SESH também seja calculada pelo padrão local (seção 2.2.2, para. 29). É o caso do Brasil. Na minuta, o lucro e os tributos simplificados "serão apurados com base nas demonstrações financeiras a que se refere o art. 10" da IN 2.228 (art. 3º do Anexo), e o art. 10 é o das demonstrações financeiras individuais, pelas normas contábeis brasileiras.

inferência Para o CFO, isso significa que a RSGAE brasileira seria calculada sobre os mesmos números do Adicional completo, e não sobre o pacote que a subsidiária manda para a consolidação da matriz. A OCDE "encoraja" esses países a permitir o padrão do consolidado na SESH (para. 30); a minuta não fez isso. O próprio Anexo reconhece a diferença: o art. 52, § 2º, considera atendido o princípio da correspondência quando a falha vier só do fato de uma das partes ser entidade brasileira, "como o Brasil adotou [...] as demonstrações financeiras individuais".

fato A RSGAE vale para o Brasil. O art. 2º do Anexo define as Jurisdições Testadas a partir das entidades do grupo "que estejam localizados no Brasil". Ela separa em jurisdições testadas distintas, por exemplo, as entidades de controle minoritário, as joint ventures e certas entidades de investimento.

RSGT × RSGAE: as duas salvaguardas lado a lado

Quem pode optar, e quem fica de fora

fato A opção é uma Opção por Um Ano feita pela Entidade Constituinte Declarante, jurisdição testada por jurisdição testada (art. 1º, § 2º, do Anexo). Na IN 2.228, Opção por Um Ano é a que vale "apenas no Ano Fiscal para o qual a opção for efetuada" (art. 3º, LIV). Na prática, o grupo decide todo ano.

fato Os limites estão no Capítulo VI do Anexo:

• Inelegíveis: jurisdições testadas de Entidades Constituintes Apátridas e de Entidades de Investimento, salvo, respectivamente, as situações do Capítulo V, Seções II e III do Anexo (art. 49).
• Entrada: a primeira opção só pode ser feita se não houve obrigação de pagar Adicional da CSLL naquela jurisdição testada "em nenhum dos Anos Fiscais iniciados nos 24 meses anteriores" ao ano da opção. Grupo que não estava sujeito ao IIR, ao UTPR ou ao Adicional conta como sem obrigação de pagamento (art. 50 e § 2º).
• Reingresso: quem sai da RSGAE só volta se não tiver tido Adicional a pagar naquela jurisdição nos anos iniciados nos 24 meses seguintes ao primeiro dia do ano em que não optou, seja pelas regras gerais, seja por uma Regra Simplificadora Globe Específica (art. 51).
• Integridade: o grupo tem de ajustar os números para respeitar quatro princípios: correspondência entre receita e despesa intragrupo, alocação integral, unicidade da perda e unicidade do tributo (art. 52).

A regra de entrada olha para 2025 e 2026

inferência Pela regra de entrada, quem pretende optar pela RSGAE no ano fiscal de 2027 precisa olhar para trás: os anos iniciados em 2025 e 2026. Se a RSGT zerou o Adicional nesses anos, não houve obrigação de pagamento, e a porta fica aberta; a OCDE diz o mesmo sobre a salvaguarda do CbCR (Side-by-Side Package, seção 7.2.1, para. 183). Se houve Adicional da CSLL devido no Brasil relativo aos anos fiscais iniciados em 2025 ou 2026, a RSGAE fica fechada até que se passem os 24 meses. O que conta é o ano fiscal a que o débito se refere, não a data do recolhimento.

O que significa "não posterga o ano de transição"

fato O ano de transição é o marco das regras de transição da IN 2.228 (Capítulo VIII, Seção I), que tratam, nas palavras do art. 36 do Anexo, de "ativos e passivos fiscais diferidos e transferências de ativos na transição". Com a RSGT, o art. 129, I, da IN 2.228 diz que o ano de transição "será o primeiro Ano Fiscal em que a jurisdição não continue a aplicar a Regra Simplificadora Globe de Transição". Ou seja, enquanto a RSGT se aplica, o relógio da transição não começa. A minuta diz que, com a RSGAE, isso não acontece.

O que a OCDE diz, e onde a minuta se afasta

fato A OCDE explica a mesma regra com um exemplo: uma jurisdição elegível à salvaguarda do CbCR de 2024 a 2026, um grupo que elege a SESH em 2027, não se qualifica em 2028 e 2029 e volta a elegê-la em 2030. O ano de transição é 2027 (Side-by-Side Package, comentário da seção 4.5, paras. 128 e 129). No comentário da OCDE, o ano de transição é o que vier primeiro (the earlier of) entre o ano determinado pelas regras gerais e o primeiro ano de eleição da SESH.

inferência A redação brasileira não reproduz esse "o que vier primeiro". A primeira parte do art. 36, § 1º, repete quase palavra por palavra a regra geral do art. 150, I, da IN 2.228 ("o primeiro Ano Fiscal em que o Grupo de Empresas Multinacional vier a se enquadrar no escopo"), que hoje convive com a regra especial do art. 129, I, para quem aplica a RSGT. Lida em conjunto, e com o "diferentemente da RSGT" do próprio parágrafo, a norma aponta para 2027 no caso de um grupo que usou a RSGT em 2025 e 2026 e passa à RSGAE em 2027, como no exemplo da OCDE. Mas uma leitura isolada do § 1º permitiria sustentar 2025. É um risco de leitura, não uma conclusão, e se resolve com poucas palavras: pedir na consulta que o art. 36, § 1º, diga "observado o disposto no art. 129, I".

Na prática, a escolha entre RSGT e RSGAE cai num único ano

inferência A RSGT cobre anos fiscais iniciados até 31/12/2027 (art. 128, na redação da IN 2.342). A RSGAE começaria nos anos iniciados a partir de 1º/01/2027. Para quase todos os grupos, as duas só se sobrepõem no ano fiscal iniciado em 2027. É nele que a matriz terá de escolher para o Brasil: ficar mais um ano na RSGT (17%, sobre a Declaração País-a-País, adiando a transição) ou já entrar na RSGAE (15%, sobre as demonstrações individuais, sem adiar). E a escolha só existe para quem aplicou a RSGT em todos os anos anteriores em que esteve no escopo (art. 128, § 1º) e cumpre a regra de entrada do art. 50 do Anexo.

fato Duas diferenças de data em relação à OCDE. A SESH vale para anos fiscais iniciados em ou após 31 de dezembro de 2026 (Side-by-Side Package, Box 1.2, item 73); a minuta fala em 1º de janeiro de 2027. E a OCDE permite, como cláusula opcional, a SESH já para anos iniciados em ou após 31/12/2025 em certas situações (item 74). A minuta não usou essa opção.

Preço de transferência dentro da RSGAE

No ep. 9 do Manual TP, mostramos que um ajuste de preço de transferência feito depois do fechamento pode tirar a jurisdição da RSGT, porque a IN não admite ajustes nas Demonstrações Financeiras RSGT além dos previstos. A minuta da RSGAE trata o assunto de outro jeito: dá regra para o ajuste.

• fato Ajuste de ano anterior entre jurisdições: entra no Lucro Simplificado do ano em que for refletido nas demonstrações financeiras, o "ano da contabilização" (art. 39). O efeito nos tributos acompanha (§ 2º). Se só um dos lados fizer o ajuste, o outro lado faz um ajuste equivalente (§ 3º).
• fato Opção de cinco anos: se o ajuste ocorrer nos 12 meses seguintes ao fim do ano da transação, o grupo pode optar por levá-lo ao próprio ano da transação. A opção vale para todas as jurisdições onde o grupo opera e só produz efeito a partir do ano seguinte (art. 40).
• fato A opção geral de ajustes posteriores não alcança TP: a opção do art. 37, § 1º, "não será aplicável aos ajustes relacionados a ajustes de preços de transferência" (art. 37, § 2º, II). Para TP, vale o art. 40.
• fato Transação registrada pelo custo: o vendedor ajusta o lucro para o preço de transferência usado na apuração do tributo ou, se a transação não for tributada, para "um preço consistente com o princípio Arm's Length" (art. 41). Para intangíveis, o comprador usa preços arm's length (§ 3º).
• fato Dentro do Brasil: o prejuízo na venda de ativo entre duas entidades da mesma jurisdição testada, se não estiver a valor arm's length, é recalculado (art. 42).

O ponto de atenção é o calendário

inferência O ponto de atenção é o calendário. O ajuste lançado na contabilidade dentro do próprio ano, como o ajuste compensatório, cujo lançamento fecha no ano, já está nas demonstrações do ano da transação. O ajuste feito só na apuração fiscal, sem lançamento, precisa ser testado contra a definição do art. 39, § 1º: a diferença entre o preço nas demonstrações financeiras e o preço considerado na apuração do tributo. E o ajuste que chega depois, num ano seguinte, é o caso típico do art. 39. Sem a opção do art. 40, ele cai no ano da contabilização e pode mudar a alíquota simplificada de um ano que não tem nada a ver com a operação. Decidir se o grupo faz a opção de cinco anos é uma conversa entre o time de TP e o de Pilar 2 da matriz, porque ela vale para todas as jurisdições.

IN 1.520: o imposto mínimo pago pelas controladas no exterior

Esta parte interessa a quem está do outro lado: a empresa brasileira com controladas ou coligadas fora do país, cujos lucros já são tributados aqui pela IN 1.520. A discussão de fundo sobre essa tributação segue no STF (RE 870.214), mas a minuta não trata dela.

O que existe hoje, e o que a minuta acrescenta

fato O que existe hoje. Desde a IN 2.245/2024, o art. 30, § 1º, da IN 1.520 já inclui no conceito de imposto sobre a renda dedutível "o imposto instituído a título de tributação mínima". E o § 2º remete a apuração desse valor a "regulamentação a ser editada" pela Receita. A minuta revoga esse § 2º (art. 3º da minuta) e põe a regulamentação no lugar:

• fato Art. 30-A: a empresa brasileira pode deduzir, na proporção da participação, o imposto sobre a renda pago por controlada ou coligada "em razão da sujeição a um regime de tributação mínima doméstica" na jurisdição dela. Quando o imposto mínimo é calculado de forma consolidada, vale a alocação da lei estrangeira se for objetiva; senão, proporcional aos lucros contábeis ou, sem lucro, aos patrimônios líquidos (§§ 1º e 2º). Há quatro condições, entre elas comprovar a sujeição ao regime e o pagamento efetivo, ainda que por outra entidade (§ 3º).
• fato O limite do art. 30-A, § 4º: "em nenhuma hipótese" se deduz o imposto pago por controlada ou coligada em razão de IIR ou UTPR (as regras do art. 1º, § 2º, I e II, da IN 2.228). Só o imposto mínimo doméstico, do tipo QDMTT.
• fato Art. 30-B: nos regimes de consolidação fiscal, tributação em grupo ou transparência fiscal, o imposto pago lá fora pode ser deduzido ainda que recolhido por outra entidade. A alocação por controlada segue a proporção entre o resultado tributável positivo dela e a soma dos resultados positivos de todas as entidades da base consolidada, "independentemente de como a legislação tributária estrangeira aloque a responsabilidade pelo pagamento" (§§ 1º e 2º).
• fato Art. 30-C: a empresa precisa manter e fornecer "documentação razoável e confiável" da alocação. Sem ela, a dedução pode ser negada.
• fato Art. 11-A: a existência, lá fora, de consolidação, tributação em grupo ou transparência fiscal "não autoriza, por si só", consolidar no Brasil os lucros das controladas no exterior. A consolidação brasileira continua com as regras próprias do art. 11 da IN 1.520, que hoje a admite até o ano-calendário de 2029 e exclui, entre outras, investidas em países com tributação favorecida ou regimes fiscais privilegiados (art. 11, § 1º, II).

Na prática: a dedução passa a depender de papel

inferência Na prática, a dedução do imposto mínimo deixaria de depender de uma regulamentação prometida e passaria a depender de papel. São duas lógicas diferentes. No imposto mínimo doméstico calculado de forma consolidada, vale a alocação da lei local se ela for objetiva; se não for, entra a regra dos lucros contábeis ou do patrimônio líquido (art. 30-A, §§ 1º e 2º). No imposto de renda comum pago num grupo fiscal ou regime de consolidação, a alocação segue a fórmula do art. 30-B, § 1º, qualquer que seja a regra estrangeira sobre quem paga (§ 2º). Nos dois casos, quem tem controladas nessas estruturas deve começar a guardar desde já a memória de cálculo e o comprovante do pagamento (art. 30-C).

depende da IN A minuta não traz cláusula de vigência. A notícia diz que as alterações da RSGAE "serão aplicáveis a partir de 1º de janeiro de 2027", mas não diz a partir de quando valem os novos artigos da IN 1.520. Também vale registrar que a notícia se refere à "IN RFB nº 1.520, de 4 de novembro de 2026" num trecho, provavelmente um erro de digitação: a IN é de 4 de dezembro de 2014.

Fato, inferência e o que depende da IN definitiva

O que levar à matriz, ou ao time de Pilar 2 do grupo

1. Há Adicional da CSLL devido no Brasil relativo aos anos fiscais de 2025 ou 2026? Se sim, pela minuta, a RSGAE não estaria disponível em 2027 (art. 50 do Anexo).
2. Para 2027, o Brasil fica na RSGT ou vai para a RSGAE? A RSGT exige 17% sobre a Declaração País-a-País; a RSGAE, 15% sobre as demonstrações individuais, com mais ajustes. Rodar as duas contas com os números de 2026 é o jeito de saber qual passa.
3. Qual seria o ano de transição do Brasil? Peça ao time que modele o cenário com a leitura literal do art. 36, § 1º, e com a leitura da OCDE. Se a diferença for relevante, ela vale uma contribuição na consulta.
4. O grupo vai fazer a opção de cinco anos do art. 40 para ajustes de TP? Ela vale em todas as jurisdições, então a decisão é da matriz, mas o efeito aparece aqui.
5. Quem é a Entidade Constituinte Declarante e quem guarda a memória de cálculo? A RSGAE se calcula sobre o balanço individual brasileiro, não sobre o pacote de consolidação.
6. Do lado das controladas no exterior: alguma paga imposto mínimo doméstico ou está num regime de consolidação? Se sim, a documentação dos arts. 30-A a 30-C precisa existir antes da apuração.

Como e até quando contribuir

fato O prazo vai até 16 de novembro de 2026, uma segunda-feira. A notícia diz que "as submissões devem ser enviadas para cotin.df.cosit@rfb.gov.br, preferivelmente em arquivo pdf", e traz também o link para acessar a consulta pelo portal Brasil Participativo. Ela se destina a "empresas, academia e demais partes interessadas". A Receita pede que cada participante:

1. indique expressamente se concorda ou não com as alterações propostas;
2. indique se há outras questões dos Administrative Guidance publicados até janeiro de 2026 que exigiriam mais considerações na IN 2.228;
3. proponha outras melhorias nas redações vigentes das INs em pauta; e
4. peça, se quiser, que sua identificação ou dados pessoais sejam removidos em caso de publicação.

Quatro pontos que identificamos na minuta

inferência Uma contribuição útil cita o artigo, propõe a redação e explica o efeito. Quatro pontos que identificamos na leitura da minuta, como ponto de partida:

• Art. 36, § 1º: acrescentar "observado o disposto no art. 129, I", para deixar claro que, para grupos que aplicaram a RSGT, o ano de transição continua sendo o do art. 129, I, da IN 2.228, como no exemplo dos paras. 128 e 129 do Side-by-Side Package (seção 4.5).
• Art. 3º: avaliar pedir que a RSGAE aceite também o padrão contábil do consolidado do grupo, como a OCDE encoraja os países que usam o padrão local (para. 30 da seção 2.2.2).
• Art. 1º, § 3º: alinhar a data de início com a da OCDE ("em ou após 31 de dezembro de 2026"), o que só afeta grupos cujo ano fiscal começa exatamente nesse dia.
• Arts. 38 e 52, § 7º: a minuta cita o "Comentário do Modelo de Regras publicado em maio de 2026", enquanto o art. 1º, § 1º, da IN 2.228, na redação da IN 2.342, adota os Documentos de Referência aprovados "até janeiro de 2026". Vale pedir que a IN definitiva ajuste uma das duas referências.

Na consulta da OCDE sobre serviços intragrupo, que fechou em 22/07/2026, sugerimos avaliar o envio individualmente ou por câmara setorial e associação tributária. O raciocínio vale também aqui.

O que este post não cobre

O cálculo completo do Lucro Simplificado e dos Tributos Simplificados, ajuste a ajuste (arts. 4º a 37 do Anexo), os ajustes setoriais de seguradoras, bancos e transporte marítimo internacional, e as regras de entidades transparentes (Capítulo V do Anexo). Também não cobrimos a documentação de preços de transferência, que é outra obrigação, com outra lei. Quando a IN definitiva sair, voltamos ao tema.

Perguntas frequentes