Royalties Pagos a Empresa do Mesmo Grupo São Dedutíveis: a Receita Confirma Que a Vedação Caiu em 2024 (SC Cosit 208/2026)

Transfer Pricing · IRPJ · Royalties · Gabriela Rocha · Algoritimado · Santos–SP · 30 de outubro de 2026 · Leitura: ~14 min

O que a Receita respondeu na SC Cosit 208

O caso é comum em grupo familiar ou de sócios. Uma empresa no lucro real paga royalties pelo uso de uma marca a outra pessoa jurídica. As duas têm sócios pessoas físicas em comum, mas a dona da marca não é sócia da pagadora. A dúvida era se o art. 363, I, do Regulamento do Imposto de Renda (RIR/2018), que proíbe deduzir "os royalties pagos a sócios, pessoas físicas ou jurídicas, ou a dirigentes de empresas, e a seus parentes ou dependentes", travava a dedução.

A Cosit respondeu em duas camadas. Na primeira, leu o próprio regulamento: a vedação "alcança apenas os pagamentos efetuados a quem detenha participação societária na própria pessoa jurídica que os remete". Empresa-irmã não é sócia da pagadora, então a regra não se aplica a ela.

Na segunda, foi além do caso concreto. A base legal do art. 363, I, era a alínea "d" do parágrafo único do art. 71 da Lei 4.506/1964, e essa alínea foi revogada. A conclusão da ementa: "para os fatos geradores ocorridos a partir dessa data, não subsiste vedação legal específica à dedução de royalties pagos a sócios ou a partes relacionadas domiciliadas no País".

Por que a resposta vale para outras empresas

Solução de consulta da Cosit tem efeito vinculante na Receita a partir da publicação. Ela também respalda "o sujeito passivo que as aplicar, ainda que não seja o respectivo consulente, desde que se enquadre na hipótese" (IN RFB 2.058/2021, art. 33). A ressalva da mesma norma é que a fiscalização pode verificar se a empresa de fato se enquadra. A SC 208 trata do IRPJ; a ementa não fala da CSLL.

A vedação que caiu em 2024

A Lei 14.596/2023, que reescreveu o preço de transferência, revogou de uma vez as regras antigas sobre royalties. O art. 46 lista, entre outros, o art. 74 da Lei 3.470/1958 (o teto de dedutibilidade) e, no inciso III, "b", as alíneas "d", "e", "f" e "g" do parágrafo único do art. 71 da Lei 4.506/1964. A alínea "d" era a que proibia deduzir "os 'royalties' pagos a sócios ou dirigentes de empresas, e a seus parentes ou dependentes".

As revogações valem desde 1º/01/2024 (art. 46, caput, e art. 47). Quem optou por aplicar a Lei 14.596 desde 2023, como o art. 45 permitia, ficou sujeito às revogações a partir de 1º/01/2023 (art. 47, parágrafo único, II). O comparativo do regime antigo com o atual está no nosso guia do que é preço de transferência e da Lei 14.596.

O regulamento ainda imprime a regra antiga

O RIR/2018 é um decreto e não foi atualizado. Os arts. 363 a 365 continuam no texto, inclusive o limite de 5% da receita líquida para royalties e assistência técnica do art. 365. Esse teto valia também entre empresas brasileiras, não só nas remessas ao exterior. As bases dele (art. 74 da Lei 3.470/1958, art. 12 da Lei 4.131/1962 e art. 6º do Decreto-Lei 1.730/1979) foram revogadas pela Lei 14.596 (art. 46, I, II, "a", e IV). Decreto não se sustenta sem a lei que regulamenta. Quem consulta o RIR sem olhar a lei ainda lê uma vedação e um teto que, para fatos desde 2024, não têm mais base legal.

Continuam de pé o caput do art. 71 da Lei 4.506 e as alíneas "a", "b" e "c" do parágrafo único. É o caput que exige que a despesa seja necessária para manter "a posse, uso ou fruição do bem ou direito que produz o rendimento" (reproduzido no art. 362 do RIR).

Os três testes que continuam valendo

A ementa é explícita: "a dedução, todavia, não é automática". Ela aponta três filtros.

1. Necessidade, usualidade e normalidade

São operacionais as despesas "necessárias à atividade da empresa e à manutenção da fonte produtora" (RIR, art. 311). Para royalty de marca, na prática, isso significa mostrar que a pagadora usa a marca na atividade dela: produtos, embalagens, site, notas fiscais. Royalty sobre uma marca que a operação não usa é o caso clássico de despesa glosada.

2. Distribuição disfarçada de lucros

Presume-se distribuição disfarçada quando a empresa "paga a pessoa ligada aluguéis, royalties ou assistência técnica em montante que excede notoriamente ao valor de mercado" (RIR, art. 528, V). Pessoa ligada é o sócio ou acionista, mesmo quando for outra pessoa jurídica; o administrador ou o titular; e o cônjuge e os parentes até o terceiro grau, inclusive os afins, do sócio pessoa física e do administrador ou titular (art. 529).

A empresa-irmã, sozinha, não é pessoa ligada. O que a traz para dentro da regra é o art. 530. Se a pessoa ligada for sócio controlador da pagadora, a presunção vale também para negócios feitos "com sociedade na qual a pessoa ligada tenha, direta ou indiretamente, interesse". Controlador, para esse fim, é quem tem de modo permanente a maioria dos votos (art. 530, parágrafo único).

Se a presunção se confirmar, a parte que exceder o valor de mercado não é dedutível (RIR, art. 531, IV).

3. A prova que afasta a presunção

A presunção cai com "a prova de que o negócio foi realizado no interesse da pessoa jurídica e em condições estritamente comutativas ou em que a pessoa jurídica contrataria com terceiros" (RIR, art. 528, § 3º). Em português de CFO: a taxa de royalty precisa ser a que uma empresa sem vínculo pagaria pela mesma marca, e isso precisa estar documentado antes da fiscalização perguntar.

É um raciocínio parecido com o de comparáveis em preço de transferência, mas sem o rito da Lei 14.596. Não há método obrigatório nem Arquivo Local para operação entre empresas brasileiras. Ainda assim, as fontes públicas que usamos para montar um benchmarking com dados públicos servem para sustentar uma faixa de mercado.

Isto não é transfer pricing, mas conversa com ele

A Lei 14.596 se aplica às pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil "que realizem transações controladas com partes relacionadas no exterior" (art. 1º, parágrafo único). Royalty pago a empresa-irmã brasileira não entra no regime de preço de transferência; a régua é o valor de mercado do RIR.

Quando a dona da marca está fora do Brasil, o quadro muda:

• O preço precisa seguir o princípio arm's length (Lei 14.596, art. 2º), com o método mais apropriado, como explicamos em como escolher o método de transfer pricing.
• Há uma regra anti-híbrida própria para royalties. Não são dedutíveis os royalties pagos a partes relacionadas quando a dedução resultar em dupla não tributação, por exemplo quando o valor não é rendimento tributável na jurisdição de quem recebe (art. 44).
• Entra a documentação. Quem está na faixa de obrigatoriedade entrega o Arquivo Local, que vence neste sábado, 31/10/2026: veja os 6 itens do Arquivo Local Simplificado e o passo a passo da entrega no e-CAC.
• O teto de 5% da receita líquida também caiu, para remessas ao exterior e entre empresas brasileiras (art. 46, I, II, "a", e IV). Nas operações com o exterior, o que substitui o teto é o arm's length, não a liberdade total.

Para empresa no lucro presumido, a dedutibilidade não pesa, porque a base do IRPJ é presumida sobre a receita; o que pesa nas remessas ao exterior são outros ajustes, que detalhamos em preço de transferência no lucro presumido.

Em 2027, o valor de mercado volta pela CBS e pelo IBS

A reforma tributária do consumo trata licenciamento de marca como operação tributável. Para a LC 214/2025, fornecimento inclui a "cessão, concessão, licenciamento ou disponibilização de bem imaterial, inclusive direito" (art. 3º, II, "b"), e o licenciamento está na lista de operações onerosas (art. 4º, § 2º, III).

Duas regras da LC 214 interessam a grupos com holding de marca:

• Empresas-irmãs podem ser partes relacionadas para a CBS e o IBS. A lei inclui as entidades sob controle comum ou em que o mesmo sócio detém 20% ou mais do capital de cada uma (art. 5º, § 3º, V), e aquelas em que os mesmos sócios ou seus parentes detêm ao menos 20% do capital de cada uma (inciso VI). Fora dessas listas, vale o critério geral de influência sobre os termos da transação (art. 5º, § 2º).
• Licença gratuita ou barata entre partes relacionadas é tributada pelo valor de mercado. A CBS e o IBS incidem sobre fornecimentos "não onerosos ou a valor inferior ao de mercado" a parte relacionada (art. 5º, IV), e a base de cálculo passa a ser o "valor praticado em operações comparáveis entre partes não relacionadas" (art. 12, § 4º, IV). O regulamento pode flexibilizar essa verificação do valor de mercado entre partes relacionadas, no âmbito de programas de conformidade fiscal, quando as operações não estiverem sujeitas a vedação de crédito (art. 5º, § 7º).

O cerco pelos dois lados

Na nossa leitura, isso fecha o cerco pelos dois lados. Royalty acima do mercado esbarra na distribuição disfarçada de lucros no IRPJ da pagadora. Royalty abaixo do mercado, ou zero, faz a CBS e o IBS da dona da marca incidirem sobre o valor de mercado. A taxa que o grupo documentar para o IRPJ é a mesma que vai sustentar a base da CBS e do IBS a partir de 2027, quando a CBS começa a ser cobrada. A alíquota de referência foi calculada pelo TCU em 11,3%, e o Senado a fixa até 15/12/2026. Em 2027, a CBS é cobrada com desconto de 0,1 ponto (LC 214, art. 347), o que daria 11,2%, mais 0,1% de IBS (0,05% estadual e 0,05% municipal).

Do lado de quem paga, a empresa no regime regular apropria crédito de CBS e IBS sobre as aquisições, com as exceções da lei, como as de uso ou consumo pessoal (LC 214, art. 47). Na nossa leitura, se a pagadora está no regime regular e toma o crédito, o efeito da base de mercado no grupo tende a ser de caixa, não de custo: o tributo pago pela dona da marca volta como crédito para a pagadora. O antes e depois dessa lógica de crédito está no nosso comparativo da reforma para o CFO.

Checklist para o CFO de grupo com holding de marca

1. Mapeie quem controla quem. Se o sócio comum controla a pagadora, o art. 530 do RIR põe o royalty à empresa-irmã sob a presunção de distribuição disfarçada.
2. Documente a taxa de mercado. Um estudo com taxas de licenciamento entre partes independentes, guardado com o contrato, é a prova do art. 528, § 3º.
3. Prove o uso da marca. Fotos de produto, embalagens, site e campanhas mostram a necessidade da despesa (art. 311).
4. Revise o contrato. Ele precisa existir, prever a base de cálculo do royalty e ser cumprido. Na nossa leitura, a averbação no INPI deixou de ser condição de dedutibilidade: o art. 365, § 3º, do RIR, que a exigia, tinha como base o art. 12 da Lei 4.131/1962, revogado pelo art. 46, II, "a", da Lei 14.596. Ela continua sendo o que dá efeitos ao contrato de licença perante terceiros (Lei 9.279/1996, art. 140).
5. Olhe os anos de 2023 para trás com outra régua. Pela leitura da SC 208, a vedação do art. 363, I, nunca alcançou a empresa-irmã que não é sócia da pagadora, nem antes de 2024. O que pesava até 2023 era o teto de 5% da receita líquida (RIR, art. 365) e a averbação no INPI como condição de dedutibilidade (art. 365, § 3º), salvo para quem optou pela Lei 14.596 em 2023.
6. Prepare 2027. Licença gratuita entre empresas do grupo deixa de ser neutra na CBS e no IBS. Defina a taxa antes de janeiro.

Perguntas frequentes