TL;DR — 5 pontos
- A LC 236/2026 é a maior reforma do Código Tributário Nacional em décadas — e já está em vigor (sancionada em 04/09, publicada no DOU em edição extra, vigência na data da publicação). Ela cria teto para multas, duplo grau administrativo obrigatório, precedentes vinculantes, mediação e arbitragem tributária.
- O teto das multas está agora no CTN: o novo art. 113-A limita a penalidade a 75% do tributo; 100% com fraude, sonegação ou conluio dolosos; 150% na reincidência.
- Foram dez vetos — e todos no lado do contribuinte. Caíram, entre outros, a definição de reincidência, a vedação de multa isolada em indeferimento de crédito, o prazo de 5 dias úteis para certidões e a exigência de processo prévio para responsabilizar terceiros.
- A ementa promete o que a lei não entrega. Ela diz que a LC "revoga dispositivo da Lei nº 9.430" — mas o artigo que revogava (art. 2º) foi vetado. O § 2º do art. 44, que eleva as multas a 112,5% e 225% quando o contribuinte não atende à intimação, continua em vigor.
- E o teste da tese do "se livre dos tributaristas": duas semanas depois de o coautor da PEC 45 dizer ao Estadão que o contencioso vai encolher, veio a maior reforma processual-tributária em décadas — com dez vetos que preservaram o poder sancionatório do Estado.
- O que isso cria para o CFO: um teto de 75/100/150% no CTN convivendo com um agravamento de 112,5/225% na lei ordinária, e um percentual de 150% cuja condição de disparo — a reincidência — ficou sem definição legal, porque a definição foi vetada. Provisão de contingência tributária vai precisar de nova leitura.
Na sexta-feira (4/9), em edição extra do Diário Oficial, foi sancionada a Lei Complementar nº 236/2026. Ela altera o Código Tributário Nacional para criar normas gerais de processo administrativo fiscal, consensualidade e sanções — um pacote que nasceu de comissão de juristas presidida pela ministra Regina Helena Costa, do STJ, e que a imprensa jurídica recebeu como a maior mudança no CTN em décadas.
A cobertura, correta, destacou o teto das multas e os mecanismos de consenso. Nós fomos ler o texto sancionado e a mensagem de veto — e é ali que está a parte que ninguém contou.
O que a lei fez — em quatro movimentos
| Movimento | O que passa a valer | Onde está |
|---|---|---|
| Teto de multas | Penalidade não pode exceder 75% do tributo lançado (ou do crédito cuja fiscalização foi afetada); 100% com fraude, sonegação ou conluio dolosos; 150% na reincidência. As multas devem observar razoabilidade e proporcionalidade | CTN, art. 113-A |
| Devido processo | Normas nacionais de processo administrativo fiscal, com duplo grau, contraditório e ampla defesa; intimação por Domicílio Tributário Eletrônico; rito diferenciado por valor ou porte da empresa | CTN, arts. 127-A e 208-A a 208-J |
| Precedentes | Sobrestamento automático do processo administrativo quando STF ou STJ determinam suspensão coletiva sobre a mesma questão jurídica | CTN, art. 208-J |
| Consenso | Mediação e arbitragem especial tributária e aduaneira, a serem reguladas por legislação específica | CTN, alterações do art. 1º da LC |
E um prazo que vale anotar: União, estados, Distrito Federal e municípios têm dois anos para atualizar a própria legislação. Se não atualizarem, os artigos 208-A a 208-J do CTN se aplicam diretamente até que sobrevenha lei específica (art. 211-B, parágrafo único). Ou seja: a inércia do ente não devolve o contribuinte ao regime antigo.
A ementa promete uma revogação que não aconteceu
A ementa da LC 236 diz, textualmente, que ela "revoga dispositivo da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996". Quem lê só a ementa — e é o que muita gente vai fazer — conclui que algo da lei das multas de ofício caiu.
Não caiu. O dispositivo que fazia a revogação era o art. 2º do projeto, e ele foi vetado.
O que o art. 2º diria: "Revoga-se o § 2º do art. 44 da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996."
Razão do veto, literal: "Em que pese a boa intenção do legislador, a proposição legislativa é inconstitucional, uma vez que a revogação do art. 44, § 2º, da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996, gera redução de penalidades e, inclusive em razão de sua aplicação retroativa, implica renúncia de receita, de sorte que não há a estimativa de impacto orçamentário e financeira exigida pelo art. 113 do Ato das Disposições Constitucionais Transitórias."
Mensagem de veto nº 743/2026, conferida no site do Planalto em 08/09/2026.O que o § 2º do art. 44 prevê: quando o contribuinte não atende, no prazo, à intimação para prestar esclarecimentos ou apresentar arquivos, as multas de 75% e 150% passam a 112,5% e 225%.
A tensão que nasce daí
Leia as duas normas lado a lado:
| CTN, art. 113-A, § 1º (novo, lei complementar) | Lei 9.430, art. 44, § 2º (lei ordinária, mantido) | |
|---|---|---|
| O que diz | a multa não poderá exceder 75% / 100% / 150%, calculados sobre o tributo lançado ou sobre o crédito cuja fiscalização tiver sido afetada pela desconformidade ou pelo atraso na prestação das informações | as multas passam a 112,5% e 225% quando o sujeito passivo não atende à intimação no prazo marcado |
| Hipótese | inclui expressamente o crédito cuja fiscalização foi afetada por atraso na prestação de informações | é exatamente a hipótese de não atender à intimação |
As duas tratam da mesma situação e chegam a números diferentes. O CTN é lei complementar e veicula normas gerais em matéria tributária; o art. 44 é lei ordinária. A discussão sobre qual prevalece vai acontecer — e não é este texto que a resolve. O ponto prático é outro: quem estiver hoje sob autuação agravada tem um argumento novo que ontem não tinha, e quem provisiona contingência precisa decidir como tratar essa faixa entre 75% e 225%.
Os dez vetos, e o que eles têm em comum
Não foi um veto isolado. Foram dez dispositivos — e a leitura conjunta é reveladora: caíram justamente as previsões mais favoráveis ao contribuinte, quase todas com a justificativa de preservar a arrecadação ou a efetividade da cobrança.
| Dispositivo vetado | O que ele daria ao contribuinte | Razão declarada do veto |
|---|---|---|
| Art. 2º do projeto | Revogaria o agravamento de 112,5%/225% do art. 44, § 2º, da Lei 9.430 | renúncia de receita sem estimativa de impacto (art. 113 do ADCT) |
| CTN, art. 113-A, § 2º | Vedaria multa isolada no indeferimento ou não homologação de pedido de crédito, salvo falsidade — incorporando o Tema 736 do STF | deixaria de alcançar outras condutas ilícitas ou abusivas |
| CTN, art. 142, § 11 | Definiria reincidência (nova prática dolosa em 3 anos) | "restringe a caracterização da reincidência" |
| CTN, art. 124, I | Limitaria a solidariedade a quem tenha interesse jurídico comum e tenha atuado diretamente no fato gerador | prejudicaria a responsabilização de grupos econômicos |
| CTN, art. 142, § 4º | Exigiria processo administrativo ou judicial para atribuir responsabilidade a terceiro | "cria formalidade processual adicional" e retarda a cobrança |
| CTN, art. 202, § 2º | Exigiria apuração prévia de responsabilidade para indicar corresponsáveis na dívida ativa | mesma linha: entrave à cobrança |
| CTN, art. 205, §§ 1º e 2º | Fixaria prazo de 5 dias úteis para expedição de certidões, com efeito declaratório de regularidade fiscal | — |
| CTN, art. 174, §§ 1º, 2º e 4º | Disciplinaria efeitos de transação, mediação e arbitragem sobre a prescrição | — |
| CTN, art. 168, § 1º | Excepcionaria da regra de prazo a compensação de indébito reconhecido judicialmente | — |
| CTN, art. 208-H, § 1º, II e IV | Preveria nulidade de decisões sem fundamentação ou com preterição de defesa, e do auto lavrado sem observar o art. 208-B | poderia produzir "nulidade em cadeia" no processo administrativo |
Vale registrar uma tensão interna nas justificativas: o veto ao art. 2º usa a renúncia de receita como fundamento para manter o agravamento — enquanto o mesmo ato sanciona o teto do art. 113-A, que também reduz penalidades. A diferença invocada é a exigência de estimativa de impacto do art. 113 do ADCT para a revogação com efeito retroativo. É um argumento formal, e o Congresso ainda pode derrubar os vetos.
O teste da tese do "se livre dos tributaristas"
Em agosto, o coautor intelectual da PEC 45, Eurico de Santi, disse ao Estadão que com a reforma "quem vai interpretar a lei é o Fisco" e que a primeira economia das empresas em 2026 seria dispensar os tributaristas. Analisamos a tese aqui — e reconhecemos o que ela acerta: com base única e tributação no destino, uma parte enorme do contencioso de consumo perde o objeto. O próprio Santi calcula, a partir da pesquisa InsperTax, que cerca de 92,6% dos litígios de consumo mapeados perderiam a base normativa.
Duas semanas e meia depois, veio a LC 236. E ela é, do começo ao fim, uma lei sobre litígio: duplo grau administrativo obrigatório, precedentes vinculantes, sobrestamento por decisão do STF ou do STJ, mediação, arbitragem especial, dosimetria de penalidade, regras de nulidade e de prescrição.
Não é contradição — é complemento, e vale dizer com clareza: a tese de Santi trata do contencioso de consumo que morre com o fim do ICMS e do ISS, enquanto a LC 236 constrói o processo pelo qual toda disputa tributária vai correr, de qualquer tributo. As duas coisas convivem.
Mas os dez vetos dizem algo sobre o clima institucional. Caíram justamente os dispositivos que reduziriam o poder sancionatório e de cobrança do Estado — a definição de reincidência, o limite da solidariedade, a exigência de processo prévio para responsabilizar terceiro, o prazo para expedição de certidão, as nulidades por falta de fundamentação. Um sistema em que a interpretação se pacifica e o consenso substitui a briga não precisaria defender tanto o próprio arsenal.
É o mesmo movimento que registramos em agosto: a LC 227 criou a Cnica para uniformizar decisões conflitantes entre CARF e Comitê Gestor — e um órgão de harmonização só existe porque haverá o que harmonizar. Agora a LC 236 monta a máquina processual inteira. Duas leis complementares em oito meses construindo infraestrutura de conflito não descrevem um país que está deixando de litigar.
A leitura de CFO: o que muda no seu balanço
A imprensa jurídica tratou do que a lei significa para o processo. Falta a parte que chega ao fechamento contábil.
- Provisão e contingência (CPC 25 / NBC TG 25). A classificação de perda provável, possível ou remota depende da melhor estimativa corrente. Um teto legal de 75% muda a estimativa de exposição em autuações que hoje projetam 112,5% ou 150% — e a incerteza sobre qual norma prevalece é, ela própria, informação a divulgar. Quem fecha balanço em 2026 vai ter de decidir o tratamento com o auditor.
- A matemática de discutir versus pagar. Com teto menor, descontos por pagamento tempestivo e conformidade, e a perspectiva de mediação e arbitragem, o cálculo de valor esperado de uma disputa muda. Posições que não compensava discutir podem passar a compensar — e vice-versa.
- Atender intimação virou decisão financeira, não administrativa. Enquanto o § 2º do art. 44 estiver em pé, deixar de responder a uma intimação no prazo é o gatilho de um agravamento de 50% sobre a multa. É o tipo de custo que nasce de processo interno mal desenhado, não de tese tributária.
- Assimetria federativa por dois anos. Cada ente tem prazo até 2028 para adequar sua legislação. Empresas com operação em vários estados e municípios vão conviver com regimes de processo administrativo diferentes (o mesmo mosaico que documentamos ao abrir a tabela nacional do ISS) — e, onde o ente não legislar, com a aplicação direta do CTN.
Sua empresa tem autuação em curso ou provisão de contingência tributária no balanço? A LC 236 mudou a régua — e a leitura correta depende de cruzar o texto sancionado com o que os vetos deixaram de fora. Veja também o nosso mapa da DeRE e o Manual de Transfer Pricing. A Algoritimado é consultoria de CFO fracionado para setores regulados: fale com a gente.
Perguntas frequentes
O que é a LC 236/2026 e quando entrou em vigor?
É a Lei Complementar sancionada em 4 de setembro de 2026 e publicada no DOU em edição extra na mesma data, com vigência imediata. Ela altera o Código Tributário Nacional para estabelecer normas gerais sobre solução de controvérsias, consensualidade e processo administrativo em matéria tributária e aduaneira — incluindo teto de multas, duplo grau administrativo, precedentes vinculantes, mediação e arbitragem tributária.
Qual é o novo limite das multas tributárias?
Pelo novo art. 113-A do CTN, a multa não pode exceder 75% do valor do tributo lançado ou do crédito cuja fiscalização tiver sido afetada; 100% nos casos de fraude, sonegação ou conluio dolosos; e 150% em caso de reincidência. O artigo também determina que as penalidades observem razoabilidade e proporcionalidade em relação à infração.
A LC 236 revogou o § 2º do art. 44 da Lei 9.430?
Não. A ementa da lei menciona a revogação de dispositivo da Lei 9.430, mas o artigo que fazia essa revogação — o art. 2º do projeto — foi vetado. O § 2º do art. 44, que eleva as multas de 75% e 150% para 112,5% e 225% quando o contribuinte não atende à intimação no prazo, continua em vigor. A razão do veto foi a renúncia de receita sem estimativa de impacto orçamentário exigida pelo art. 113 do ADCT.
O que é reincidência para efeito da multa de 150%?
O CTN passa a prever multa de até 150% em caso de reincidência, mas o dispositivo que definiria o conceito — o § 11 do art. 142, que caracterizaria reincidência como nova prática dolosa em até três anos do lançamento anterior — foi vetado. Na prática, o agravamento existe sem definição legal do seu gatilho, o que deverá ser objeto de disputa e de regulamentação.
Estados e municípios precisam mudar a legislação deles?
Sim. Os arts. 211-A e 211-B do CTN dão à União, ao Distrito Federal, aos estados e aos municípios o prazo de dois anos para atualizar a legislação tributária e aduaneira, adotando no mínimo os critérios de dosimetria da penalidade e as regras de processo administrativo fiscal. Se o ente não legislar, os arts. 208-A a 208-J do CTN se aplicam diretamente até que sobrevenha lei específica.
A LC 236 afeta a provisão de contingências tributárias no balanço?
Afeta a análise. A classificação e a mensuração de contingências seguem o CPC 25 / NBC TG 25, que exige a melhor estimativa corrente da obrigação. Um teto legal de 75% altera a estimativa em autuações que projetam percentuais superiores, e a coexistência entre o teto do CTN e o agravamento mantido na Lei 9.430 é, ela própria, incerteza a ser avaliada e eventualmente divulgada. A decisão sobre o tratamento deve ser tomada com o auditor, caso a caso.
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