Três empresas, uma audiência pública, decisões diferentes — e o que cada tradeoff custou
TL;DR — 5 pontos citáveis
- O CPC publicou o Edital de Audiência Pública nº 01/2026 — proposta do pronunciamento técnico CPC 52 (alinhado à IFRS 19 do IASB), com prazo de comentários até 13 de maio de 2026.
- Empresas que participaram da consulta pública influenciaram ativamente os requisitos de disclosure; as que ficaram de fora agora adaptam reativamente.
- Para controladas de grupos multinacionais, o CPC 52 pode significar simplificação real de divulgação — ou perda de flexibilidade, a depender de como a norma for finalizada.
- O IASB também colocou em audiência uma atualização do IFRS 18 (nova estrutura da DRE e EBITDA regulamentado); o impacto em operações societárias a partir de 2027 exige mapeamento agora.
- CFOs de setores regulados (cannabis, healthtech, agtech, fintech) têm janela de 30/60/90 dias para mapear impactos e ajustar contratos, covenants e KPIs internos antes da vigência.
Na manhã de 14 de abril de 2026, o CPC publicou o Edital de Audiência Pública nº 01/2026, abrindo consulta sobre o pronunciamento técnico CPC 52 — proposta de norma de divulgação simplificada para subsidiárias sem prestação pública de contas, equivalente à IFRS 19 do IASB.[1] (Analisamos os requisitos técnicos da proposta em detalhe na nossa análise do CPC 52 e IFRS 19 para controladas brasileiras.) O prazo de comentários encerrou em 13 de maio de 2026. Mas antes mesmo do edital fechar, o mercado já estava se dividindo.
De um lado, companhias com equipes financeiras estruturadas enviaram cartas de comentário, participaram de reuniões com o corpo técnico do CPC e garantiram que suas preocupações operacionais entrassem no texto da norma. De outro, empresas menores — muitas delas em setores regulados como cannabis medicinal, healthtech e agtech — simplesmente não souberam que a audiência acontecia, ou acharam que "não era com elas".
Este post reconstrói três cenários compostos — anonimizados, mas baseados em situações plausíveis do mercado brasileiro — para mostrar como a mesma audiência pública gerou respostas radicalmente diferentes e o que cada escolha custou (ou vai custar).
O Que Estava em Jogo na Audiência Pública nº 01/2026
Em uma frase: o Edital de Audiência Pública nº 01/2026, conduzido em conjunto pelo CPC e pelo CFC entre 14 de abril e 13 de maio de 2026, propôs o Pronunciamento Técnico CPC 52 — divulgação simplificada para controladas sem obrigação de prestação pública de contas, equivalente à IFRS 19 do IASB.[1]
A proposta do CPC 52 é direta: criar um conjunto simplificado de requisitos de divulgação para subsidiárias de grupos multinacionais que não emitem instrumentos de capital ou dívida em mercados públicos — equivalendo ao que a IASB fez ao emitir a IFRS 19 em maio de 2024, com vigência internacional prevista para 1º de janeiro de 2027.[2]
Na prática, isso significa que uma controlada brasileira de um grupo estrangeiro — um laboratório de cannabis, uma fintech de nicho ou uma empresa de insumos agrícolas — potencialmente poderá cumprir um conjunto menor de notas explicativas do que empresas abertas, reduzindo custo de conformidade sem abrir mão de informação relevante para o controlador.
Mas o diabo mora nos detalhes. O texto proposto — em audiência pública conjunta do CPC com o CFC (Conselho Federal de Contabilidade) — envolve decisões sobre:
- Quais normas completas (CPC 29, CPC 40, CPC 47, CPC 48) permanecem exigíveis mesmo para a subsidiária simplificada;
- Como tratar partes relacionadas em grupos com operações intercompany intensas (relevante para transfer pricing sob a Lei 14.596/2023);
- Quando a simplificação é vedada — por exemplo, se a subsidiária captou debentures mesmo que não listadas.
Paralelamente, no radar do IASB desde março de 2026, circula a discussão de interpretação da IFRS 18 — emitida em abril de 2024, com vigência a partir de 1º de janeiro de 2027 — que reestrutura a Demonstração de Resultado. No Brasil, o equivalente já existe: o CPC 51 (Apresentação e Divulgação nas Demonstrações Contábeis), que passou por audiência pública própria (Edital AP nº 01/2025) e está em consolidação e, pela primeira vez, regula o conceito de EBITDA dentro do conjunto de normas IFRS. Para grupos que reportam internacionalmente, essa mudança afetará covenants de dívida, métricas de valuation e estrutura de relatórios gerenciais — tema que aprofundamos na nossa entrevista sobre revisão de pronunciamentos técnicos.
Cenário 1 — A Empresa que Participou e Ganhou Previsibilidade
Resposta direta: ao participar da audiência do CPC 52, a empresa influenciou o texto da norma antes da vigência (1º/01/2027) e protegeu as exigências de partes relacionadas (CPC 05/IAS 24) críticas para sua documentação de transfer pricing sob a Lei 14.596/2023.
Distribuidora de insumos para cannabis medicinal — grupo com controlador europeu
Uma distribuidora brasileira de insumos farmacêuticos para cannabis medicinal — controlada por um grupo com sede na Europa — recebeu, ainda em março de 2026, um alerta do seu CFO fracionado sobre o Edital AP nº 01/2026 do CPC. O timing foi possível porque a empresa mantinha rotina trimestral de monitoramento normativo, com agenda específica para publicações do CPC, IASB e Receita Federal.
O CFO identificou que a empresa era exatamente o perfil-alvo do CPC 52: subsidiária de grupo multinacional, sem dívida pública, mas com operações intercompany relevantes — tanto em importação de matéria-prima quanto em pagamento de royalties ao controlador europeu. Ou seja, qualquer simplificação de notas explicativas que diluísse a exigência de transparência sobre partes relacionadas poderia prejudicar a defesa da política de preços de transferência perante a Receita Federal.
"Participar da audiência não era uma opção — era uma obrigação. Se o texto do CPC 52 saísse com lacunas em partes relacionadas, eu precisaria decidir entre cumprimento formal da norma e documentação robusta para TP. Não dá para ter os dois se a norma for mal escrita."
A empresa redigiu uma carta de comentário de três páginas, com dois pontos centrais: (1) que o CPC 52 deveria manter integralmente as exigências do CPC 05 (IAS 24 — Partes Relacionadas) mesmo para subsidiárias simplificadas; (2) que transações intercompany com reflexo em transfer pricing deveriam ser listadas em nota específica, não fundidas em nota genérica de partes relacionadas.
Não se sabe ainda, enquanto este post é escrito, se o texto final do CPC 52 incorporará esses pontos — a norma ainda está em processo de consolidação de comentários. Mas a empresa saiu da audiência com três ganhos concretos e imediatos:
- Incerteza sobre quais notas manter no próximo fechamento
- Duas políticas contábeis paralelas (grupo / local)
- Nenhum contato com o corpo técnico do CPC
- Mapeamento completo das notas em risco de simplificação
- Política contábil unificada com cláusula de exceção para TP
- Relacionamento direto com CPC — próximas audiências no radar
Lição do cenário: participar de audiência pública não é ativismo normativo — é inteligência competitiva. A empresa que influencia o texto da norma carrega menos surpresas na implementação.
Cenário 2 — A Empresa que Ignorou e Pagou o Custo da Reatividade
Resposta direta: a empresa que não monitorou o Edital AP nº 01/2026 descobriu tarde que a simplificação de disclosure do CPC 48 (IFRS 9) conflitava com covenants do seu contrato de investimento — gerando custo de renegociação que o monitoramento prévio teria evitado.
Healthtech em fase Série A — investidor estrangeiro na cap table
Uma healthtech paulistana fechou uma rodada Série A com investidor europeu em meados de 2025. O investidor, acostumado ao regime IFRS, exigiu que a empresa adotasse padrão de reporte "IFRS-like" para as demonstrações financeiras — o que na prática significou adotar os pronunciamentos CPC em sua versão completa, mesmo sendo uma limitada sem obrigação de auditoria pública.
Quando o Edital AP nº 01/2026 foi publicado em abril de 2026, o time financeiro da empresa — sobrecarregado com o fechamento do primeiro ano pós-investimento — não monitorava publicações do CPC. A notícia chegou pela contadora externa, 12 dias antes do prazo final. Nesse ponto, preparar uma carta de comentário técnica seria impossível.
O impacto não foi imediato. Mas o CFO da empresa — ao revisar o texto proposto do CPC 52 para entender o que mudaria nas suas demonstrações — identificou um problema específico: a proposta de simplificação de disclosure de instrumentos financeiros (CPC 48 / IFRS 9) poderia conflitar com o contrato de investimento, que exigia divulgação detalhada de derivativos implícitos em cláusulas de conversão de dívida.
"Descobrimos que o contrato de investimento tinha covenants atrelados a notas explicativas que talvez deixassem de ser exigidas pela norma. Não é uma crise — mas vamos ter que renegociar o contrato ou documentar por que optamos por manter o disclosure completo mesmo após a simplificação."
- Revisão jurídica do contrato de investimento: custo adicional não planejado
- Horas de consultoria contábil para mapeamento de gap
- Risco de interpretação divergente do investidor sobre disclosure futuro
- Carta de comentário pedindo manutenção do CPC 48 para subsidiárias com instrumentos complexos
- Cláusula proativa no contrato de investimento sobre vigência de normas futuras
- Zero custo de renegociação
Lição do cenário: o custo de monitorar audiências públicas é fixo e pequeno. O custo de descobrir o impacto depois que o prazo fechou é variável e imprevisível — especialmente quando há contratos de investimento com covenants vinculados a normas contábeis específicas.
Cenário 3 — A Empresa que Usou a Audiência como Oportunidade de Posicionamento
Resposta direta: participar da audiência virou ativo de governança — o monitoramento documentado do CPC 52 reduziu o escopo de testes de disclosure do auditor externo e tornou-se diferencial em due diligence de captação.
Agtech com exportações regulares e operação de transfer pricing — São Paulo
Uma empresa de biotecnologia agrícola com sede em São Paulo exporta regularmente insumos para uma entidade relacionada no exterior. Com a vigência da Lei 14.596/2023 e a obrigação de documentação de transfer pricing — incluindo o uso da ferramenta de cálculo de Preço de Transferência da Algoritimado para estruturar seu benchmarking — a empresa já havia investido em governança financeira acima da média das PMEs do setor.
Quando o Edital AP nº 01/2026 chegou ao radar do CFO fracionado, a decisão foi diferente das duas empresas anteriores: não só participar da audiência, mas usar o processo como oportunidade de visibilidade técnica junto a auditores e investidores potenciais.
A empresa publicou internamente um memo de duas páginas — para o board e para o auditor externo — explicando sua posição sobre a proposta do CPC 52 e como ela interagiria com as obrigações de transfer pricing. O documento não era a carta de comentário em si (que foi enviada ao CPC), mas uma versão executiva que sinalizava maturidade de governança.
O efeito colateral positivo foi real: o auditor externo — ao preparar o relatório do exercício 2025 — incorporou a análise da empresa sobre o CPC 52 em andamento como evidência de monitoramento contínuo de normas, reduzindo o escopo de testes de disclosure no exercício corrente. Isso não se traduz em número exato de horas salvas, mas em custo de auditoria mensalmente menor.
- Empresa cumpria normas, mas de forma reativa
- Auditor testava disclosure de forma extensa por falta de histórico
- Nenhuma participação em processos normativos
- Reputação técnica junto a auditor e board
- Memo interno virou processo padrão para cada nova audiência
- Diferencial competitivo em futuras captações (due diligence)
Lição do cenário: para empresas em processo de crescimento e captação, participar de audiências públicas é, também, construção de reputação institucional. Investidores em due diligence perguntam sobre governança — e "monitoramos ativamente as normas do CPC" é uma resposta que diferencia.
A Camada Paralela: IFRS 18, o Novo EBITDA e o Que Isso Muda em Contratos
Resposta direta: a IFRS 18 (vigência internacional em 1º de janeiro de 2027) reestrutura a Demonstração de Resultado em três categorias obrigatórias — operacional, de investimento e de financiamento — e, pela primeira vez no conjunto IFRS, regula como o EBITDA pode ser apresentado, afetando diretamente covenants de dívida atrelados a essa métrica.[3]
Além do CPC 52, o sinal capturado no site do CPC em março/abril de 2026 também incluía discussões sobre a IFRS 18 — a norma que reestrutura a Demonstração de Resultado a partir de 1º de janeiro de 2027.[3]
Para grupos que reportam ao consolidado internacional em IFRS, o impacto é direto: o IASB passou a definir formalmente categorias de resultado operacional, investimento e financiamento na DRE — e introduziu o conceito de "subtotais definidos pela administração", regulamentando, pela primeira vez dentro do conjunto IFRS, como o EBITDA pode ser apresentado nas demonstrações financeiras.
Por que isso importa para CFOs de setores regulados? Porque muitos contratos de dívida, acordos de acionistas e term sheets de investimento usam EBITDA ou LAJIDA como métrica de covenant. Se a definição de EBITDA muda no padrão IFRS, as partes precisam revisar se a métrica contratual corresponde ao conceito novo — ou se continuará sendo calculada "como antes" por opção explícita.
| Elemento | Antes da IFRS 18 (vigência 2027) | Depois da IFRS 18 | Ação para o CFO |
|---|---|---|---|
| Estrutura da DRE | Categorias livres definidas pela entidade | 3 categorias obrigatórias: operacional, investimento, financiamento | Remapear DRE gerencial para alinhar à nova estrutura |
| EBITDA / LAJIDA | Calculado de forma ad hoc, sem definição normativa IFRS | Subtotais definidos pela administração devem ser explicados e reconciliados | Revisar covenants de dívida que usam EBITDA como trigger |
| Resultado de equivalência patrimonial | Classificação variada | Segregação obrigatória na DRE | Verificar se holdings do grupo são afetadas |
| Impacto no CPC (Brasil) | CPC alinha-se ao IASB com lag histórico de 12-24 meses | O CPC já emitiu o CPC 51 (equivalente à IFRS 18), submetido a audiência pública no Edital AP nº 01/2025 — texto em consolidação | Acompanhar a consolidação do CPC 51 (já em curso), não apenas editais futuros |
O Que CFOs de Setores Regulados Devem Fazer nos Próximos 30/60/90 Dias
O prazo de comentários do Edital AP nº 01/2026 já encerrou. Mas a janela de ação ainda está aberta — o texto final do CPC 52 não foi publicado, a IFRS 18 entra em vigor internacionalmente em 2027, e o mercado brasileiro ainda tem tempo de se preparar proativamente.
| Horizonte | Ação prioritária | Setor mais impactado |
|---|---|---|
| 30 dias | Baixar e ler o texto proposto do CPC 52 disponível em cpc.org.br; mapear quais notas explicativas da sua empresa seriam afetadas pela simplificação proposta (veja o passo a passo no nosso guia prático de como participar de uma audiência pública) | Subsidiárias de grupos multinacionais; empresas com investidor estrangeiro; operações de TP |
| 30 dias | Revisar contratos de investimento e de dívida para identificar cláusulas vinculadas a normas contábeis específicas (ex: "EBITDA conforme IFRS", "notas explicativas conforme CPC 40/48") | Healthtech, fintech, cannabis com debentures ou contratos de dívida estruturada |
| 60 dias | Simular como as novas categorias de DRE da IFRS 18 afetam os KPIs gerenciais internos; identificar se algum covenant de dívida usa subtotal que mudará de denominação ou cálculo | Qualquer empresa com relatório ao grupo em IFRS; empresas com dívida bancária com covenant de EBITDA |
| 60 dias | Verificar se a documentação de transfer pricing (Arquivo Local / Arquivo Global sob a Lei 14.596/2023) mantém consistência com as notas de partes relacionadas que porventura sejam simplificadas pelo CPC 52 | Empresas com transações intercompany — qualquer setor regulado |
| 90 dias | Implementar rotina formal de monitoramento de audiências públicas CPC/IASB: calendário semestral, responsável designado, template de memo interno para o board | Empresas de médio porte com reporte ao grupo ou com investidor estrangeiro |
| 90 dias | Alinhar com auditor externo sobre como a adoção antecipada (ou não) do CPC 52 e das mudanças de IFRS 18 será tratada no relatório do exercício 2026 | Empresas auditadas; subsidiárias com reporte ao consolidado |
Riscos de Ignorar Audiências Públicas — e as Oportunidades de Quem Participa
Quais são os riscos reais de não monitorar audiências públicas do CPC?
O risco mais imediato é o conflito entre contratos e normas — como mostrado no Cenário B. Covenants de dívida, acordos de acionistas e term sheets frequentemente referenciam normas contábeis específicas. Quando uma norma é revisada ou substituída, a cláusula contratual pode ficar defasada, criando ambiguidade jurídica sobre o que deve ser divulgado e como métricas de performance são calculadas.
O segundo risco é operacional: implementar mudanças normativas de última hora é sempre mais caro do que preparar-se com antecedência. Uma empresa que descobre na véspera do fechamento contábil que precisa reestruturar a DRE para alinhar à IFRS 18 pagará muito mais em horas de auditoria e consultoria do que outra que fez o mapeamento seis meses antes.
Quais são as oportunidades para empresas que participam ativamente?
Além da influência direta no texto da norma — que, como no Cenário A, pode resultar em proteção de requisitos críticos para TP e partes relacionadas — há um benefício menos óbvio: reputação técnica com auditores, investidores e parceiros comerciais.
Para empresas em fase de crescimento e captação, a due diligence financeira cada vez mais inclui perguntas sobre governança normativa. "A empresa monitorou o Edital AP nº 01/2026 e enviou comentários técnicos ao CPC" é uma resposta que sinaliza estrutura — e estrutura reduz prêmio de risco para o investidor.
Para empresas com operações de transfer pricing, participar da audiência do CPC 52 com foco em notas de partes relacionadas é, também, uma forma de documentar proativamente a consistência entre a política contábil e a política de preços de transferência — argumento defensável perante a Receita Federal em eventual fiscalização.
Perguntas Frequentes sobre Audiências Públicas e CFO Regulado
Sua empresa já mapeou o impacto do CPC 52 e da IFRS 18 nas demonstrações financeiras e nos contratos de investimento? A Algoritimado ajuda CFOs de setores regulados a transformar mudanças normativas em decisões estratégicas.
💬 Falar no WhatsApp Fale Conosco- CPC — Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Edital de Audiência Pública nº 01/2026 — Pronunciamento Técnico CPC 52. Publicado em 14 de abril de 2026. Disponível em: www.cpc.org.br/CPC.
- IASB — International Accounting Standards Board. IFRS 19 Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures. Emitida em 9 de maio de 2024; vigência internacional 1º de janeiro de 2027. Disponível em: ifrs.org/issued-standards.
- IASB. IFRS 18 Presentation and Disclosure in Financial Statements. Emitida em 9 de abril de 2024; vigência 1º de janeiro de 2027. Disponível em: ifrs.org/issued-standards.
- CPC — Comitê de Pronunciamentos Contábeis. CPC 05 (R1) — Divulgação sobre Partes Relacionadas (IAS 24). Disponível em: www.cpc.org.br.
- Receita Federal do Brasil. Lei 14.596/2023 — Preços de Transferência. Disponível em: normas.receita.fazenda.gov.br.
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