Ajuste de transfer pricing e valor aduaneiro: 90 dias

A Receita atualizou a norma de valoração aduaneira em maio. O prazo que ela deixou intacto é o problema.

Gabriela Rocha · Algoritimado · 28 de julho de 2026 · leitura de 11 min

Dois casos idênticos, um desfecho oposto

A Organização Mundial das Aduanas fez algo raro em documento técnico: publicou o mesmo caso duas vezes, mudando uma variável.

Nos dois estudos, a estrutura é a mesma. Uma fabricante no país X vende bolsas de luxo a uma distribuidora no país I. As duas são subsidiárias integrais da mesma controladora, dona da marca. O estudo de preços de transferência usa o Método do Preço de Revenda e projeta uma margem bruta de 40% para a distribuidora. As comparáveis — oito, nos dois casos — apontam intervalo interquartil de 35% a 46%, com mediana de 43%.

E, nos dois casos, a margem bruta efetivamente realizada pela distribuidora foi de 64% — bem acima do teto do intervalo.

No Estudo de Caso 14.2, referente a 2012, a empresa não fez nada. A conclusão da Aduana é literal:

"Assim, em virtude de ICO auferir margem mais elevada, e considerando que ICO não fez qualquer ajuste compensatório, a Aduana chegou à conclusão de que o preço de importação não foi fixado de forma consistente com as práticas normais de preços do setor."

Valor de transação rejeitado. A valoração passou para os métodos substitutivos, aplicados em ordem sequencial.

No Estudo de Caso 14.4, referente a 2023, tudo se repete — menos uma coisa. A distribuidora fez o ajuste compensatório: 220.000 unidades monetárias, que aumentaram a conta a pagar à fabricante, elevaram o custo dos produtos vendidos e reduziram a margem bruta de 64% para 46%, exatamente o teto do intervalo arm's length.

Resultado: a Aduana decidiu que o ajuste "complementava o preço total pago ou a pagar" e que o preço final não foi influenciado pela vinculação. O método do valor de transação foi mantido.

O número que interessa ao CFO está no Estudo 14.3

Se o par 14.2/14.4 mostra o mecanismo, o Estudo de Caso 14.3 mostra a conta.

Uma importadora brasileira — na narrativa do estudo, ICO — importa materiais da controlada estrangeira para fabricar peças automotivas. Declara valor FOB de 10,00 unidades monetárias, mais 1,00 de seguro e 2,00 de frete: valor aduaneiro de 13,00.

O estudo de preços de transferência da empresa usava o Método do Custo Mais Lucro, com a fabricante estrangeira como parte testada. E revelava que o custo médio ponderado de produção dela era de 15,00 por unidade. Ou seja: vendia a 10,00 o que custava 15,00 — margem de −33,33%, contra um intervalo de comparáveis de 15% a 25%.

A empresa não fez ajuste. A Aduana concluiu que a vinculação influenciou o preço por dois fundamentos independentes: o preço não seguia as práticas normais do setor, e não cobria os custos de produção do vendedor.

Esgotados os métodos dos Artigos 2, 3, 5 e 6 do Acordo de Valoração Aduaneira, a Aduana aplicou o Artigo 7 e reconstruiu o valor com os dados do próprio estudo de preços de transferência da empresa: custo de 15,00, mais a mediana de 20% das comparáveis, igual a 18,00, mais seguro e frete. É a mesma lógica de construção de intervalo que a empresa usou — aplicada contra ela.

Vale registrar o contraponto, que é matéria de defesa: o próprio Estudo 14.3 distingue expressamente o Estudo de Caso 12.1, em que a venda abaixo do custo foi aceita porque não havia vinculação e o preço baixo servia a estratégia de penetração de mercado. Preço abaixo do custo, isoladamente, não prova influência da vinculação.

O que a IN 2.326/2026 mudou — e o que ela não mudou

Aqui é preciso cuidado, porque a leitura apressada leva à conclusão errada.

A IN RFB nº 2.326, de 20 de maio de 2026, publicada no DOU de 26/05/2026, altera a IN RFB nº 2.090/2022 — a norma de declaração e controle do valor aduaneiro. Ela acrescenta ao Anexo Único quatro instrumentos do Comitê Técnico de Valoração Aduaneira: a Nota Explicativa 7.1, as Opiniões Consultivas 26.1 e 27.1, e os Estudos de Caso 14.3 e 14.4.

O que ela não fez foi criar a ponte entre transfer pricing e valoração aduaneira. Essa ponte existe desde 2022, em três dispositivos da própria IN 2.090:

• Art. 4º, §6º — a caracterização de que a vinculação influenciou os preços "poderá basear-se, entre outros elementos, nas informações contidas nos demonstrativos de cálculo do custo dos bens importados";
• Art. 17 — no método do valor computado, essas mesmas informações podem ser utilizadas;
• Art. 28, parágrafo único, VI — a dúvida da fiscalização pode fundar-se na incompatibilidade com o "preço parâmetro" determinado conforme a legislação de preços de transferência.

E o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais já aplicava esse arcabouço bem antes. No Acórdão nº 3201-009.605, de dezembro de 2021, a relatora registrou:

"Portanto, resta claro, que a utilização dos preços de transferência como subsídio para exame das transações entre parte [sic] vinculadas no contexto da valoração aduaneira é prática recomendada pelos organismos internacionais, OMA, OCDE e CCI, e prevista na legislação nacional."

Naquele caso, a fiscalização começou justamente do cruzamento entre declarações de importação e declarações de rendimentos da empresa.

A conclusão prática é desconfortável: quem estava esperando a norma para se preparar já está exposto. Disputas de preço de transferência não são hipótese remota — o caso Netflix mostra o tamanho que uma tese de vinculação pode alcançar. A revisão aduaneira tem prazo de cinco anos contados do registro da declaração de importação, conforme o art. 638 do Regulamento Aduaneiro.

O art. 51 da IN 2.161 não é o escudo que parece

Quando se levanta o tema, a resposta mais comum é citar o art. 51 da IN RFB 2.161/2023:

"A realização de ajustes espontâneos ou compensatórios não implicará automaticamente a realização de ajustes na base de cálculo de outros tributos, inclusive os incidentes na importação de bens e serviços, os quais deverão ser apurados com observância da legislação aplicável a cada tributo."

Lido inteiro, o artigo diz o oposto do que se costuma extrair dele. Ele não isenta: ele encaminha. Diz "não automaticamente" e remete à legislação aplicável a cada tributo.

E qual é a legislação aplicável ao Imposto de Importação? O Acordo de Valoração Aduaneira e a IN 2.090/2022. Que, desde 26 de maio de 2026, contém a Nota Explicativa 7.1, cujo §5 diz que o preço efetivamente pago ou a pagar inclui "alterações posteriores de preço, para cima ou para baixo, que ocorram antes ou depois da importação" — e contém o Estudo de Caso 14.4, que trata o ajuste compensatório como complemento do preço.

O art. 51 não fecha a porta. Ele aponta para onde ela está — e a porta acabou de ser destrancada.

Há ainda uma consequência lógica que raramente se explicita. O ajuste que aumenta o preço pago ao exterior reduz a base do IRPJ e da CSLL. E o art. 18, §4º, I da Lei 14.596/2023 proíbe ajustes que reduzam a base de cálculo — salvo se realizados como ajuste compensatório formal, na forma e no prazo da Receita. Ou seja: para fazer o ajuste que a Aduana quer ver, a empresa é obrigada a cumprir todos os requisitos do art. 50 da IN 2.161.

A assimetria de prazos que ninguém está olhando

Este é o ponto mais prático do texto, e o menos discutido.

O Estudo de Caso 14.4 descreve dois passos procedimentais que passaram despercebidos na cobertura da norma. O primeiro está no §6: a importadora informou à Aduana, no momento da importação, que o valor aduaneiro seria baseado em preço de transferência sujeito a ajuste. O segundo está no §11: ao fazer o ajuste, ela notificou a Aduana, rateou o valor proporcionalmente entre todos os produtos importados no ano e recolheu os direitos adicionais.

E o §25 devolve o procedimento ao direito interno: "deve ser realizado em conformidade com a legislação nacional".

No Brasil, esse endereço é o art. 19 da IN RFB 2.090/2022 — a regra de valor aduaneiro não definitivo. Ela determina que o importador declare valores estimados e consigne essa situação no campo "Informações Complementares" da declaração de importação. E então:

Para uma importação de janeiro, os 90 dias da Aduana vencem em abril. O calendário completo da documentação está no roteiro do pós-ECF. O ajuste compensatório de transfer pricing pode ser feito até a entrega da ECF do ano seguinte. A distância entre os dois prazos passa de um ano.

E há três armadilhas embutidas nessa assimetria:

1. Preclusão. Quem não avisou no registro e não retificou no prazo tem o valor estimado considerado definitivo. Não é multa: é perda do direito de ajustar.
2. Prorrogação com data certa. A saída do §1º exige que a comprovação do prazo maior seja feita por ocasião do registro da declaração — não depois, quando o estudo de transfer pricing ficar pronto.
3. Mão única. O §3º fala em "pagamento da diferença de tributos". Ajuste que reduz o valor aduaneiro não tem procedimento próprio de restituição.

Vale dizer com todas as letras: o art. 19 não foi desenhado para transfer pricing. É a regra geral de valor não definitivo, e a jurisprudência que o aplica trata de despacho antecipado. Que ele seja o veículo natural do aviso previsto no Estudo 14.4 é uma leitura — bem fundamentada, mas leitura. Não há, até esta data, regulamentação específica sobre o reporte de ajustes compensatórios à Aduana.

O custo da retificação, esse, já é litigado. O art. 19, §3º manda pagar "com os acréscimos legais previstos para os casos de recolhimento espontâneo", e há acórdãos do CARF exigindo juros de mora e multa de mora em retificações intempestivas — assim como decisões em sentido contrário, reconhecendo denúncia espontânea para afastar a multa.

Outros países sabem devolver. A norma brasileira só sabe cobrar

A própria OMA reconhece a inconsistência global: algumas administrações consideram ajustes para cima e para baixo; outras consideram apenas os para cima, com pagamento adicional, sem admitir restituição.

O anexo do Guia da OMA descreve o que fizeram cinco jurisdições:

• Austrália — o Valuation Advice serve de base para ajustes nas duas direções; se o valor diminui, o importador pode ter direito a restituição.
• Canadá — havendo acordo de preço de transferência por escrito e vigente no momento da importação, o preço é considerado não influenciado; ajustes posteriores devem ser declarados.
• Coreia — desde 2017 admite declaração de valor provisório com duty drawback ou direitos adicionais ao final.
• Reino Unido — com arranjo contratual prévio, redução retroativa autoriza pedido de restituição.
• Estados Unidos — a política do CBP determina que ajustes pós-importação, "para cima ou para baixo", sejam considerados na determinação do valor de transação, desde que baseados em política formal de transfer pricing.

O denominador comum é claro, e está dito pela própria OMA: para que a Aduana considere um ajuste, é preciso que uma política de preços de transferência esteja em vigor antes da importação, indicando a fórmula que determinará o preço final.

É a mesma condição da Nota Explicativa 7.1, §5: alterações posteriores de preço só são reconhecidas se tiverem sido "pactuadas entre as partes no momento da compra ou antes da importação". Essa segunda metade da frase é a mais importante das duas.

Quem está mais exposto

A exposição não é uniforme. Ela se concentra num desenho societário específico: a importadora exclusiva de um grupo estrangeiro — que é, precisamente, a estrutura da distribuidora nos Estudos de Caso 14.2 e 14.4.

O motivo é técnico. O Artigo 1.2(b) do Acordo de Valoração permite ao importador provar que o preço é aceitável demonstrando "valores-critério": o valor de transação em vendas a compradores não vinculados de mercadorias idênticas ou similares, ou o valor apurado pelos métodos dedutivo ou computado.

Quem é importador exclusivo não tem vendas a não vinculados para comparar. E a IN 2.090 acrescenta uma exigência que não está no texto internacional: pelo art. 4º, §4º, os valores-critério "deverão ser ou já ter sido ratificados por Auditor-Fiscal da Receita Federal do Brasil".

Na prática, o caminho do Artigo 1.2(b) fica fechado — e sobra o exame das circunstâncias da venda, que é exatamente onde o estudo de preços de transferência entra. Não por acaso, em nenhum dos quatro Estudos de Caso o importador apresentou valores-critério.

O espelho disso na ponta de saída já foi tratado aqui, a propósito da exportação sob a RDC 1.023. Na importação, somam-se dois vetores que atingem em cheio operações de produto licenciado:

• Royalties. O art. 6º, §2º da IN 2.090 vai além do texto do Acordo: considera relacionados à mercadoria os royalties devidos sobre os insumos utilizados em sua produção no exterior, e presume condição de venda "independentemente da relação existente entre o licenciante e o vendedor ou comprador". Em fevereiro de 2026, o CARF confirmou a inclusão de royalties pagos após a importação quando vinculados às mercadorias.
• Contribuições de P&D. O art. 7º, IV manda acrescer ao preço projetos de engenharia, pesquisa e desenvolvimento, planos e esboços fornecidos pelo comprador gratuitamente ou a preço reduzido para uso na produção no exterior.

Há ainda um ponto que costuma ser lido ao contrário. Na farmacêutica regulada, a compressão de margem por teto de preço funciona como defesa: a empresa sustenta que a margem ficou fora do intervalo por imposição regulatória, não por decisão de preço dentro do grupo. Para produtos de cannabis medicinal sob Autorização Sanitária, essa defesa não existe. No P&R da RDC 1.015 publicado em 20 de julho de 2026, a ANVISA afirmou que não cabe à CMED definir preço desses produtos, "visto se tratar de uma categoria regulatória transicional, distinta de medicamentos", e que a comercialização "não depende de precificação prévia da CMED". Sem teto regulatório, a margem é integralmente decisão comercial do grupo — e é exatamente sobre a decisão comercial do grupo que recai o exame das circunstâncias da venda, com o intervalo arm's length como única régua. Que é o gatilho dos Estudos de Caso 14.2 e 14.4: margem de 64% contra intervalo de 35% a 46%.

O que fazer antes da próxima importação

Um alerta de calendário

A partir de 2027, o valor aduaneiro ganha mais um andar. O art. 69 da LC 214/2025 define que a base de cálculo do IBS e da CBS na importação de bens materiais é o valor aduaneiro acrescido do Imposto de Importação, do Imposto Seletivo, da taxa Siscomex, do AFRMM e de outros gravames incidentes até a liberação.

Hoje, o valor aduaneiro já é base do Imposto de Importação, do IPI-Importação, do PIS/Cofins-Importação e — por via da LC 87/1996 — do ICMS-Importação. Com o IBS e a CBS, cada real de ajuste no valor aduaneiro passa a ser multiplicado mais vezes — vale rever o comparativo antes e depois da reforma.

E há um detalhe que ninguém cruzou ainda: a LC 214/2025 traz a terceira definição de partes relacionadas aplicável à mesma importação — cláusula geral de influência, mais lista com percentuais de 20%, 25% e 50%. Contra os 5% da aduana e os critérios da Lei 14.596. Três normas, três réguas, uma só operação.