Da divulgação simplificada ao EBITDA reformulado: mapa completo do que mudou com os editais de audiência pública do CPC entre 2025 e 2026 — e o que cada CFO regulado precisa fazer nos próximos 90 dias.
- O CPC conduziu quatro editais de audiência pública relevantes (AP 01/2025, AP 02/2025, AP 03/2025 e AP 01/2026) que tratam da nova estrutura das demonstrações, da revisão de pronunciamentos e do disclosure de subsidiárias.
- O Edital AP 01/2026 trata do futuro CPC 52 — equivalente brasileiro do IFRS 19 —, que proporcionará divulgação reduzida para controladas sem prestação pública de contas, aliviando o custo de compliance de grupos empresariais de médio porte.
- O AP 03/2025 endereça a revisão de vários pronunciamentos técnicos existentes, com potencial impacto direto sobre a forma como grupos regulados (cannabis, healthtech, fintech, agtech) apresentam suas demonstrações.
- O CPC 51 (equivalente ao IFRS 18, Edital AP 01/2025) reestrutura a DRE em categorias e passa a exigir a reconciliação das medidas de performance definidas pela gestão (como o EBITDA ajustado) — o que obriga a recalibrar cláusulas contratuais de fusões, aquisições e captações que usem EBITDA como KPI.
- CFOs que não participaram das audiências públicas ainda podem se preparar: monitorar a publicação final das normas e mapear o impacto sobre notas explicativas, covenants e relatórios de investidores é a ação imediata.
Entre julho de 2025 e abril de 2026, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) abriu quatro rodadas de audiência pública que, juntas, redesenham a arquitetura de apresentação e divulgação das demonstrações financeiras brasileiras. Para a maioria das empresas, esses editais passaram despercebidos nos noticiários setoriais — enterrados entre debates de reforma tributária e o pacote ANVISA cannabis. Mas para CFOs de setores regulados — cannabis, healthtech, fintech, agtech, transfer pricing —, ignorar o que foi posto em consulta é um risco de compliance que se materializará nas próximas demonstrações auditadas.
Este post organiza o antes e depois de cada dimensão relevante: o que vigorava até a abertura dos editais, o que os novos textos propõem e o que ainda não está decidido. Ao final, um plano de ação em 30/60/90 dias para que sua equipe financeira esteja à frente da curva.
O Que São Esses Editais e Por Que Eles Importam Agora?
Audiências públicas do CPC são o mecanismo formal pelo qual o Comitê coleta comentários de preparadores, auditores, reguladores e usuários antes de publicar ou revisar um pronunciamento técnico. Em tese, qualquer empresa ou profissional pode enviar contribuição — e essas contribuições moldam o texto final da norma. O problema: prazos são curtos (tipicamente 30-60 dias) e a maior parte das PMEs e empresas de setores emergentes não tem processo interno para acompanhar.
Os quatro editais relevantes, em ordem cronológica, são:
| Edital | Data de publicação (sinal CPC) | Objeto principal | Status em 31/05/2026 |
|---|---|---|---|
| AP 01/2025 | 14/07/2025 | CPC 51 — Apresentação e Divulgação nas Demonstrações Contábeis (equivalente ao IFRS 18; substitui o CPC 26 (R1)) | Período de comentários encerrado (12/09/2025); norma final aguardada |
| AP 02/2025 | 29/08/2025 | Revisão de pronunciamentos técnicos existentes (lote) | Período de comentários encerrado; norma final aguardada |
| AP 03/2025 | 07/11/2025 | Revisão adicional de pronunciamentos técnicos | Período de comentários encerrado; norma final aguardada |
| AP 01/2026 | 14/04/2026 | CPC 52 — Divulgação reduzida para controladas sem prestação pública de contas (IFRS 19) | Em audiência pública — prazo de comentários encerrado em 13/05/2026 |
Por que agora? Porque o IASB publicou o IFRS 18 (nova estrutura de apresentação e divulgação das demonstrações financeiras, emitido em abril/2024, vigência 1º/01/2027) e o IFRS 19 (divulgação reduzida para subsidiárias sem prestação pública de contas, emitido em maio/2024, vigência 1º/01/2027). O Brasil já está convergindo: o equivalente ao IFRS 18 é o CPC 51, que passou pela audiência pública AP 01/2025 e substituirá o CPC 26 (R1), e o equivalente ao IFRS 19 é o CPC 52, ainda em audiência pública (AP 01/2026). O sinal capturado pelo sistema editorial da Algoritimado no site oficial do CPC (cpc.org.br) confirma que essa agenda avançou mais rápido do que o mercado percebeu.
Veja também o guia prático de audiências públicas para CFOs em 2026 que publicamos na semana passada, e nosso post de bastidores sobre como o mercado respondeu ao Edital do CPC 52.
Antes e Depois: 7 Dimensões Que Mudam Para o CFO Regulado
A tabela abaixo consolida as principais diferenças entre o cenário pré-editais e o novo cenário normativo proposto. As colunas "Cenário Anterior" descrevem o que valia até a abertura das consultas; "Novo Cenário" descreve o que os editais propõem (e, para AP 01/2026, o que o texto do CPC 52 — em linha com IFRS 19 — endereça).
Nota de transparência: como os textos finais dos editais AP 01/2025 (CPC 51), AP 02/2025 e AP 03/2025 ainda não foram publicados como normas definitivas, as colunas "Novo Cenário" refletem o que os editais propõem — não a redação definitiva aprovada. Trate como "esperado, sujeito a ajustes."
| Dimensão | Cenário Anterior | Novo Cenário (pós-editais) | Edital de origem |
|---|---|---|---|
| Divulgação de controladas sem prestação pública de contas | Mesmas obrigações de disclosure das entidades de capital aberto — custo alto para grupos com SPEs e holdings operacionais | CPC 52 propõe regime simplificado de disclosure, eliminando exigências de notas que não agregam ao usuário dessa controlada específica | AP 01/2026 |
| Medidas de performance (EBITDA e KPIs customizados) | Sem norma CPC específica sobre como apresentar e reconciliar medidas não-GAAP; prática heterogênea entre empresas e auditores | O CPC 51 (IFRS 18) passa a exigir a divulgação e a reconciliação obrigatória das medidas de performance definidas pela gestão (MPMs), como o EBITDA ajustado, apresentadas ao mercado | AP 01/2025 (CPC 51) |
| Estrutura da Demonstração de Resultado (DRE) | Formato relativamente livre, com agrupamentos de receitas e despesas conforme julgamento da administração | O CPC 51 (IFRS 18) institui categorias de resultado obrigatórias (operacional, investimento e financiamento) e novos subtotais; maior comparabilidade entre setores | AP 01/2025 (CPC 51) |
| Custo de compliance para PMEs e grupos de médio porte | PMEs com estrutura de grupo (holding + operacionais) arcavam com custo de preparação de notas explicativas equivalente ao de abertas | CPC 52 permite redução de escopo de notas para controladas elegíveis; estimativa de mercado: redução de horas de auditoria e contabilidade nas controladas elegíveis | AP 01/2026 |
| Operações societárias (M&A, fusões, captações) | Cláusulas de EBITDA em contratos baseadas em definição própria de cada negociação, sem ancoragem normativa | Com a nova estrutura de DRE do CPC 51 (IFRS 18) e a reconciliação obrigatória de MPMs, as cláusulas precisarão especificar exatamente qual definição de EBITDA adotam — impacto direto em covenants bancários e earn-outs | AP 02/2025 / AP 03/2025 |
| Risco regulatório para setores emergentes (cannabis, healthtech, agtech) | Empresas desses setores já enfrentavam incerteza sobre como classificar ativos biológicos, receitas de concessão e despesas de P&D nas notas explicativas | Revisão dos pronunciamentos traz definições mais claras para categorização — o que pode exigir reclassificações retroativas nas demonstrações comparativas | AP 03/2025 |
| Transfer pricing e partes relacionadas (interação contábil) | Disclosure de transações com partes relacionadas seguia o CPC 05 (IAS 24) — mas sem coordenação explícita com a nova documentação exigida pela Lei 14.596/2023 e pela IN RFB 2.161/2023 | As revisões em curso apontam para maior alinhamento entre as notas de partes relacionadas (contábeis) e a documentação de transfer pricing (fiscal) — reduzindo o risco de divergências entre o que o auditor vê e o que a Receita recebe | AP 02/2025 / AP 03/2025 |
CPC 52 (IFRS 19): O Que É e Por Que Controladas Reguladas Ganham Mais
O que é o CPC 52?
O CPC 52 é o futuro pronunciamento técnico brasileiro equivalente ao IFRS 19 — Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures, publicado pelo IASB em maio/2024. Em síntese: é um regime de divulgação reduzida para controladas que não têm prestação pública de contas — ou seja, não são listadas em bolsa, não emitem debêntures públicas e não captam recursos do público de forma ampla.
A lógica é simples: uma controlada 100% de um grupo, cujas demonstrações financeiras são usadas apenas pela controladora e pelo auditor do grupo, não precisa produzir o mesmo volume de notas explicativas que uma empresa aberta com milhares de acionistas. O custo de produção dessas notas não traz benefício proporcional para os usuários efetivos das demonstrações dessa controlada.
Quais empresas são elegíveis ao regime simplificado do CPC 52?
| Critério | Elegível ao CPC 52 | Não elegível ao CPC 52 |
|---|---|---|
| Listagem em bolsa | Não listada (ações ou dívida) | Listada em qualquer mercado regulado |
| Emissão pública de valores mobiliários | Sem emissão pública | CRI, CRA, debêntures distribuídas publicamente |
| Tipo de entidade | Controlada de grupo que prepara demonstrações consolidadas sob IFRS / CPCs completos | Controladora do grupo; entidade de interesse público |
| Usuários das demonstrações individuais | Apenas controladora e auditores | Investidores externos, credores com covenants individuais |
Para um grupo típico do setor cannabis no Brasil — holding patrimonial + SPE de cultivo + SPE de distribuição, todas fechadas —, as SPEs operacionais provavelmente se qualificariam. O impacto prático: menos horas de contador, menos horas de auditor externo nas controladas elegíveis, com o mesmo nível de controle do grupo na demonstração consolidada.
Para se aprofundar no tema, veja o post completo sobre o CPC 52 e IFRS 19: por que empresas brasileiras precisam acompanhar essa norma.
EBITDA Sob o CPC 51 (IFRS 18): Reconciliação Obrigatória e Impacto em Captações, M&A e Covenants
Uma das dimensões mais práticas — e menos discutidas — dos editais em curso é o impacto nas medidas de performance financeira, especialmente o EBITDA. O CPC 51 (equivalente ao IFRS 18) passa a exigir que as medidas de performance definidas pela gestão (as chamadas MPMs) — como o EBITDA ajustado — apresentadas fora das demonstrações tenham reconciliação formal com os subtotais da demonstração financeira auditada.
Por que isso importa para setores regulados no Brasil?
- Cannabis medicinal: empresas que usam "EBITDA ajustado" removendo custos de regulatório (taxa ANVISA, despesas de licenciamento, custos de P&D de dossier) terão de reconciliar esse ajuste explicitamente — ou o ajuste não é aceito pelo auditor.
- Healthtech e fintech: métricas SaaS (ARR, MRR, Gross Margin como proxy de EBITDA) precisarão de âncora na DRE reestruturada — o que pode exigir reformatação dos pitch decks usados em rodadas de captação.
- Contratos com covenants: se o contrato de dívida usa "EBITDA" sem definição específica, credor e empresa podem divergir sobre qual base aplica depois da nova estrutura de DRE — e os números podem ser diferentes.
Antes e Depois: Operações Societárias com Cláusula de EBITDA
| Ponto de atenção | Cenário Anterior | Novo Cenário |
|---|---|---|
| Definição de EBITDA em contratos | Negociada caso a caso, com base em práticas de mercado não normativas | Com a nova estrutura de DRE do CPC 51 (IFRS 18) — subtotais e categorias padronizados — e a reconciliação obrigatória de MPMs, os contratos precisarão especificar exatamente qual definição de EBITDA adotam |
| Earn-outs em M&A | Earn-out calculado sobre EBITDA histórico conforme definição interna da empresa | Risco de disputa se a definição não estiver ancorada explicitamente — reclassificações contábeis podem alterar o EBITDA de referência retroativamente |
| Covenants bancários | Covenant de "EBITDA mínimo" definido com base no regime anterior — sem previsão de recalibração por mudança normativa | Bancos de atacado já estão inserindo cláusulas de "adjusted for IFRS 18 changes" em novos contratos; PMEs que não renegocia ficam expostas a quebra técnica de covenant por efeito contábil puro |
| Relatórios a investidores (angels, VCs, PE) | EBITDA ajustado apresentado livremente, sem reconciliação obrigatória | Tendência de exigência de reconciliação por investidores institucionais alinhados ao IFRS 18 — startups de setores regulados que captam com fundos internacionais sentirão primeiro |
Transfer Pricing e as Revisões Contábeis: A Intersecção Que Ninguém Está Calculando
Existe uma intersecção técnica crítica que a maioria das equipes financeiras não está mapeando: as revisões de pronunciamentos promovidas pelos editais AP 02/2025 e AP 03/2025 afetam a forma como transações com partes relacionadas são divulgadas nas notas explicativas — e isso tem reflexo direto na documentação de preços de transferência exigida pela Lei 14.596/2023 e pela IN RFB 2.161/2023.
O CPC 05 (IAS 24 — partes relacionadas) regula o que precisa ser divulgado nas demonstrações financeiras auditadas sobre transações entre empresas do mesmo grupo. A IN RFB 2.161/2023 exige que o Arquivo Local (documentação de transfer pricing) descreva as mesmas transações com base no princípio arm's length. Quando os dois documentos descrevem a mesma transação de formas inconsistentes, o risco de questionamento fiscal aumenta substancialmente.
Com as revisões em andamento, empresas que ainda não harmonizaram sua nota de partes relacionadas (contábil) com a documentação de TP (fiscal) têm uma janela de oportunidade antes que as novas normas entrem em vigor: fazer o alinhamento agora, enquanto ainda é possível usar a janela de transição.
Se a sua empresa ainda não tem essa documentação estruturada, conheça a plataforma de cálculo de Preço de Transferência da Algoritimado — desenvolvida especificamente para empresas de setores regulados no Brasil que precisam cumprir a Lei 14.596/2023 com orçamento compatível com PMEs.
Veja também o post sobre como os métodos se aplicam na prática: PIC, PRL, MCL ou MLT? Como escolher o método de transfer pricing certo em 2026.
O Que Fazer Nos Próximos 90 Dias: Plano de Ação por Janela
Os editais estão em fase final (AP 02/2025 e AP 03/2025) ou recentemente encerrados (AP 01/2026). A janela de influência via comentários formais fechou. A janela de preparação proativa está aberta — e é mais curta do que parece.
Para um calendário completo de marcos regulatórios até 2033, veja o Calendário do CFO Regulado 2026-2033.
E se a sua empresa está na interseção entre compliance contábil e reforma tributária, veja também o checklist de transição IBS/CBS para setores regulados.
Riscos e Oportunidades: Síntese Para o CFO Decidir
| Perfil da empresa | Principal risco se ignorar os editais | Principal oportunidade se agir agora |
|---|---|---|
| Grupo com holding + controladas operacionais fechadas | Continuar pagando custo de disclosure completo em controladas que poderiam migrar para o CPC 52 | Redução de custo de auditoria e contabilidade nas controladas elegíveis após vigência do CPC 52 |
| Cannabis medicinal / healthtech em busca de captação | EBITDA ajustado não reconciliado com a nova DRE — investidor institucional rejeita os números ou exige reapresentação | Apresentar demonstrações já no novo padrão sinaliza maturidade financeira e reduz due diligence de investidores |
| PME com dívida bancária e covenant de EBITDA | Quebra técnica de covenant por reclassificação contábil decorrente da nova estrutura de DRE | Renegociar cláusula agora, com argumento técnico sólido, antes que o banco perceba o problema |
| Empresa com transações intercompany e obrigação de TP (Lei 14.596/2023) | Inconsistência entre nota de partes relacionadas (auditores) e documentação TP (Receita Federal) — risco de autuação | Harmonização proativa reduz risco fiscal e cria arquivo defensável para ambos os públicos (auditores + Receita) |
| Fintech / agtech em fase de M&A ou earn-out ativo | Disputa contratual sobre o valor de EBITDA de referência se a definição não estiver travada no contrato | Inserir cláusula de "EBITDA conforme [definição explícita], sem efeito de mudança normativa CPC/IFRS" em novos contratos |
Perguntas Frequentes Sobre os Editais CPC 2025-2026
O CPC 52 já está em vigor? Minha empresa precisa aplicar agora?
Não. O CPC 52 ainda estava em audiência pública (Edital AP 01/2026, prazo encerrado em 13/05/2026). A norma final ainda não foi publicada pelo CPC. O IFRS 19 equivalente tem vigência prevista para 1º/01/2027 no padrão internacional. A adoção antecipada voluntária pode ser permitida, mas depende do texto final da norma brasileira. Recomenda-se monitorar o site do CPC para a publicação da versão final.
A nova estrutura de DRE (alinhada ao IFRS 18) já afeta demonstrações de 2026?
O IFRS 18 tem vigência internacional prevista para 1º/01/2027. No Brasil, o equivalente é o CPC 51, que já passou por audiência pública (Edital AP 01/2025) e substituirá o CPC 26 (R1) — a norma final ainda não foi publicada. Demonstrações de 2026 provavelmente ainda serão preparadas sob o regime atual, mas o planejamento de transição deve começar agora, pois as comparativas de 2026 precisarão ser reapresentadas no novo padrão quando as demonstrações de 2027 forem publicadas.
Qual é o equivalente brasileiro do IFRS 18?
É o CPC 51 — Apresentação e Divulgação nas Demonstrações Contábeis, que passou pela audiência pública AP 01/2025 e substituirá o CPC 26 (R1). Ele reestrutura a DRE em categorias (operacional, investimento e financiamento), cria novos subtotais e exige a divulgação e a reconciliação das medidas de performance definidas pela gestão (MPMs), como o EBITDA ajustado. A vigência internacional do IFRS 18 é 1º/01/2027.
Empresas de cannabis medicinal ou healthtech têm alguma particularidade em relação aos editais?
Sim. Empresas de cannabis no Brasil frequentemente têm estruturas de grupo com SPEs operacionais — exatamente o perfil que o CPC 52 beneficia. Além disso, a categorização de receitas (produto medicinal vs. serviço de dispensação vs. licenciamento) na nova DRE pode exigir reclassificações. E a intersecção com transfer pricing é direta: qualquer empresa com importações de matéria-prima ou royalties intercompany precisa harmonizar a nota de partes relacionadas com a documentação Lei 14.596/2023.
Como os editais afetam empresas que fazem transfer pricing com a Lei 14.596/2023?
As revisões dos pronunciamentos contábeis (AP 02/2025 e AP 03/2025) afetam diretamente a nota de partes relacionadas (CPC 05 / IAS 24) das demonstrações auditadas. Como a documentação de preços de transferência (Arquivo Local exigido pela IN RFB 2.161/2023) descreve as mesmas transações para fins fiscais, inconsistências entre os dois documentos aumentam o risco de questionamento. A recomendação é harmonizar as duas bases antes do fechamento das demonstrações de 2026. A plataforma de cálculo de Preço de Transferência da Algoritimado foi projetada para auxiliar nesse alinhamento.
Se não participei da audiência pública, ainda posso influenciar o texto final do CPC 52?
O prazo formal da AP 01/2026 encerrou em 13/05/2026. Entretanto, o CPC frequentemente promove audiências adicionais ou consultas técnicas quando o volume de comentários levanta questões relevantes. Acompanhe o site do CPC para eventuais novas rodadas. Mais importante: use o período entre agora e a publicação final para mapear o impacto nas suas estruturas societárias e agir preventivamente.
Sua empresa está preparada para as mudanças contábeis de 2026-2027?
A Algoritimado acompanha os editais do CPC e as normas IFRS em tempo real para que CFOs de setores regulados nunca sejam pegos de surpresa. De transfer pricing a CPC 52, ajudamos a transformar compliance em vantagem competitiva.
Fontes
- Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) — Documentos Emitidos e Editais de Audiência Pública
- IASB — IFRS 19: Subsidiaries without Public Accountability: Disclosures (emitido maio/2024)
- IASB — IFRS 18: Presentation and Disclosure in Financial Statements (emitido abril/2024, vigência 01/01/2027)
- IN RFB 2.161/2023 — Transfer Pricing, Receita Federal do Brasil
- Lei 14.596/2023 — Regras de Preços de Transferência, Planalto
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