Resposta direta: em regra, não. Mesmo com a Lei Complementar nº 224/2025, repasses vinculados de contrato de gestão não viram “faturamento” nem “receita mercantil” por mágica — e isso é o ponto que mais gera confusão em 2026.
Este artigo foi escrito para responder exatamente o que investidores, gestores públicos e organizações do terceiro setor buscam no Google: o que entra e o que não entra na base de IRPJ/CSLL/COFINS quando a entidade executa política pública via contrato de gestão.
Leia também: Lei Complementar 224/2025: impactos para Organizações Sociais, investidores e contratos públicos
Resposta rápida
- IRPJ/CSLL: incidem sobre lucro. Repasses de contrato de gestão, por serem vinculados e com prestação de contas, não são “lucro” por si só.
- COFINS: incide sobre faturamento/receita própria. Repasses vinculados não são faturamento e, em regra, não entram na base.
- O que pode ser tributável: atividades próprias (ex.: loja, cursos pagos, eventos comerciais, receitas acessórias) — e apenas o que for efetivamente receita/resultado dessas atividades.
Por que contrato de gestão não é “faturamento”
Contrato de gestão não funciona como venda ou prestação de serviço mercantil. Em geral, os valores recebidos têm:
- destinação específica (objeto e plano de trabalho)
- metas pactuadas
- prestação de contas
- restrições de uso e regras de elegibilidade de gasto
Na prática, isso aproxima o repasse de um ingresso vinculado, e não de uma receita livre típica de empresa. Por isso, tentar tributar o repasse como faturamento costuma gerar distorções — e risco jurídico.
IRPJ e CSLL: qual seria a base, se houver tributação?
IRPJ e CSLL são tributos sobre resultado (lucro), não sobre “entrada de caixa”. Portanto:
- Se a entidade apenas recebe e aplica recursos do contrato de gestão conforme regras do instrumento, isso não configura lucro tributável.
- O que pode existir é resultado de atividades próprias (receitas não vinculadas), que deve ser apurado com contabilidade segregada.
Exemplo prático (simplificado):
- Receita do contrato de gestão: R$ 100 milhões
- Despesas vinculadas ao contrato: R$ 100 milhões
- Resultado do contrato de gestão: R$ 0 (execução do objeto)
- Receitas próprias (loja/eventos): R$ 2 milhões
- Custos/despesas dessas receitas: R$ 1,6 milhão
- Resultado próprio: R$ 400 mil
Nesse desenho, o único ponto potencialmente tributável seria o resultado das receitas próprias (R$ 400 mil), e não o repasse público.
COFINS: o contrato de gestão entra na base?
Em regra, não. A COFINS se conecta ao conceito de faturamento/receita própria. Repasses vinculados para execução de política pública, com prestação de contas, normalmente não se enquadram como faturamento.
O que pode ser base de COFINS são receitas próprias geradas por atividade econômica acessória/mercantil da entidade (quando existir), como:
- ingressos e bilheteria (dependendo do desenho jurídico/contábil)
- loja e produtos
- cursos e eventos pagos
- locações e cessões remuneradas
- receitas de patrocínio com contrapartida comercial
Por isso, a recomendação prática é manter segregação contábil por fonte (contrato de gestão vs. receitas próprias), evitando mistura que “contamine” a base.
O que investidores e parceiros institucionais devem observar
Se você é investidor, patrocinador, financiador ou parceiro de longo prazo, estes são os itens que mais reduzem risco:
- contabilidade segregada por fonte de recurso
- política de custos clara (rateios, centro de custo, alocação)
- governança e controles de prestação de contas
- mapa de receitas (vinculadas x próprias)
- parecer jurídico e estratégia (inclusive preventiva, quando necessário)
Em 2026, o diferencial não é só “estar certo” — é provar com documentação por que está certo.
Assessoria: CFO as a Service no Brasil.
Perguntas frequentes
LC 224/2025 criou imposto novo?
Não. A norma reduz benefícios fiscais e aumenta o nível de risco interpretativo, mas não cria fato gerador novo por si só.
Se a entidade tem 90% de contrato de gestão, isso vira receita tributável?
Não automaticamente. Repasses vinculados não viram faturamento apenas por serem maioria. O que importa é a natureza do ingresso e sua vinculação.
Então nada é tributável?
Pode haver tributação sobre atividades próprias (receitas livres e mercantis), se existirem e se gerarem resultado/receita enquadrável.
Como reduzir risco de autuação?
Segregação contábil, memória de cálculo, política de alocação de custos e documentação consistente. Quando aplicável, estratégia jurídica preventiva.
Conclusão
Contrato de gestão não é venda — e repasse vinculado não é faturamento. Em discussões sobre LC 224/2025, a chave é separar o que é execução de política pública do que é atividade própria. Essa segregação é o que protege a entidade e dá previsibilidade para parceiros e investidores.
Quer o panorama completo? Acesse o nosso post pilar: LC 224/2025: impactos para Organizações Sociais, investidores e contratos públicos
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