A promulgação da Lei Complementar nº 224/2025 acendeu um alerta relevante entre Organizações Sociais (OS), gestores públicos, investidores institucionais e profissionais das áreas jurídica, contábil e financeira.
A norma introduz a redução de benefícios fiscais federais e, embora não crie novos tributos, alterou significativamente o ambiente de risco fiscal para entidades que atuam em contratos de gestão, cultura, educação, saúde e políticas públicas em geral.
Neste artigo, explicamos de forma objetiva o que a LC 224/2025 realmente muda, quais receitas podem ou não ser tributadas, e como investidores e entidades devem se preparar.
O que é a Lei Complementar nº 224/2025?
A LC 224/2025 institui uma redução linear de benefícios fiscais federais, atingindo isenções, alíquotas reduzidas e regimes favorecidos relacionados a tributos como IRPJ, CSLL, PIS e COFINS.
Importante destacar que a lei não cria novos fatos geradores, mas altera o alcance de benefícios previamente existentes, o que, na prática, representa um aumento indireto da carga tributária para determinados contribuintes.
Organizações Sociais estaduais estão sujeitas à LC 224/2025?
Do ponto de vista jurídico, há fundamento consistente para sustentar que Organizações Sociais, inclusive estaduais, estão excluídas da redução de benefícios prevista na LC 224/2025, uma vez que a própria lei faz referência ao modelo instituído pela Lei nº 9.637/1998.
Entretanto, na prática, o que se observa é uma postura mais restritiva da Receita Federal, o que gera risco fiscal relevante, especialmente para OS qualificadas apenas em âmbito estadual.
Por essa razão, muitas entidades vêm adotando uma abordagem preventiva, com avaliação jurídica aprofundada e, em alguns casos, judicialização.
Receitas de contrato de gestão podem ser tributadas?
Não. Mesmo no cenário mais conservador de interpretação da LC 224/2025, as receitas oriundas de contratos de gestão com o poder público não configuram faturamento, receita mercantil ou renda própria da entidade.
Esses valores são juridicamente caracterizados como repasses públicos vinculados, com aplicação obrigatória, metas pactuadas e prestação de contas específica.
Por esse motivo:
- Não integram a base de cálculo do IRPJ
- Não integram a base de cálculo da CSLL
- Não compõem a base de incidência da COFINS
A eventual tributação, se houver, deve se restringir exclusivamente a atividades próprias e desvinculadas do contrato de gestão.
E as receitas da Lei Rouanet?
Os recursos captados via Lei Rouanet (Lei nº 8.313/1991) também não constituem receita tributável.
Tratam-se de incentivos fiscais com destinação vinculada, não representando acréscimo patrimonial nem faturamento da entidade beneficiária.
Assim, recursos de projetos incentivados:
- Não sofrem incidência de IRPJ
- Não sofrem incidência de CSLL
- Não sofrem incidência de COFINS
A LC 224/2025 não altera esse entendimento.
Qual o impacto para investidores e financiadores?
Para investidores institucionais, fundos e parceiros privados, a LC 224/2025 reforça a importância de:
- avaliar a estrutura jurídica da entidade investida
- compreender a natureza das receitas
- analisar riscos fiscais antes de contratos de longo prazo
Entidades com boa governança, contabilidade segregada e estratégia fiscal clara tendem a apresentar menor risco regulatório e maior previsibilidade financeira.
Qual a melhor estratégia diante da LC 224/2025?
Na prática, as organizações mais bem preparadas estão adotando:
- análise jurídica preventiva
- contabilidade segregada por fonte de recursos
- provisionamento contábil responsável
- avaliação de medidas judiciais, quando necessário
O objetivo não é litigar por litigar, mas reduzir incertezas e garantir segurança jurídica para projetos públicos e investimentos privados.
Perguntas frequentes sobre a LC 224/2025
A LC 224/2025 cria novos impostos?
Não. A lei reduz benefícios fiscais existentes, mas não cria novos tributos.
Contrato de gestão pode gerar IRPJ ou COFINS?
Não. Repasses públicos vinculados não configuram faturamento nem renda tributável.
Receitas da Lei Rouanet entram na base de tributos?
Não. São incentivos fiscais com destinação específica.
Investidores devem se preocupar?
Sim, no sentido de avaliar riscos regulatórios e a governança fiscal das entidades.
Conclusão
A Lei Complementar nº 224/2025 não deve ser analisada apenas como um tema tributário, mas como um fator estratégico para o futuro das parcerias público-privadas, investimentos institucionais e projetos de impacto social.
Entender corretamente o alcance da norma é essencial para proteger investimentos, evitar riscos fiscais desnecessários e garantir a continuidade de políticas públicas relevantes.
Se você atua como gestor, investidor ou parceiro de Organizações Sociais, este é o momento de revisar estruturas e se antecipar.
Direção financeira: CFO as a Service no Brasil.
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